广州瑞松智能科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务 管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及信息披露义务人依法合 规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以 下简称"《监管办法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号--规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章及《广州瑞松智 能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司内 部制度的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人是指公司总部各部门、各分公司、子公 司或其他主体的负责人，其他负有信息披露职责的公司人员和部门及 相关信息披露义务人等人员。 相关信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关 各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、 行政 ...

广州瑞松智能科技股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为规范广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称"公司")监事会的议事 方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定， 制定本规则。 第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司 其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议： (一)任何监事提议召开时； (二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章 程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时； (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五)公司章程规定的其他情形。 第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室可以向全体监事征 集会议提案，并至少用 2 ...

2025 年 5 月 | 1 | . | | --- | --- | | 4 | | | | | | 第一节 | 版 事 | | --- | --- | | 第二节 | 监事会 | | 第八章 | 重大交易决策程序 . | | 第一节 | 重大交易 . | | 第二节 | 关联交易 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 | 财务会计制度 . | | 第二节 | 内部审计 52 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第十章 | 通知和公告 53 | | 第一节 | 通知 | | 第二节 | 公告 53 | | | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 54 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 54 | | 第二节 | 解散和清算 | | 第十二章 | 修改章程 . | | 第十三章 | 附则 . | 第一章 总 则 第一条 为维护广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《上市公司章程指 引》和其他 ...

广州瑞松智能科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《广州瑞松智能科技股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策权限和 审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项、第（三）所述关联自然人关系密切的家庭 成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的 ...

广州瑞松智能科技股份有限公司 独立董事 2024年年度述职报告 作为广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本 人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州瑞松智能科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《广州瑞松智能科技股份有限公 司独立董事工作细则》（以下简称"《独立董事工作细则》"）等相关规定,我 积极参加公司董事会,认真审议议案,并对相关事项发表独立意见,积极履职, 尽职尽责,充分发挥独立董事作用,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下； 一、独立董事的基本情况 (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 闵华清先生,1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工学博士、教授、 博士生导师。硕士研究生毕业于华东理工大学自动化专业,并于华中科技大学计 算机专业获得博士学位。1993年至2001年,任武汉工程大学计算机系副教授、教 授;2001年至今,任华南理工大学智能软 ...

广州瑞松智能科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、 中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司对外担保是指公司及其全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保等其他形式担保， 包括公司对其子公司的担保以及子公司之间互相提供的担保。 第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位 和个人不得强令公司对外担保，公司对强令其对外担保的行为有权拒绝。 第四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行性。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻 辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联方 ...

广州瑞松智能科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称"公司")董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范 性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，召开董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三 ...

广州瑞松智能科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称"公司")的法人 治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件 以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： （一）持有上市公司超过 50%的股份，但是有相反证据的除外； （二）实际支配公司股份表决权超过 30%； （三）通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免； （四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影 响； （五）可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项； （六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 第三条 本规范所称"实际控制人"是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 第四条 控股股 ...

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 广州瑞松智能科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州瑞松智能科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司特设立独立董事专门会议，并 制定本细则。 第二章 人员组成 第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。 第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为8.8678亿元，同比下降12.69%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1124.87万元，同比下降77.15%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5946.81万元，同比下降35.02%[26] - 2024年研发投入占营业收入比例为5.83%，同比增加0.39个百分点[27] - 2024年基本每股收益为0.12元/股，同比下降77.36%[27] - 2024年加权平均净资产收益率为1.25%，同比减少4.31个百分点[27] - 公司报告期内营业收入为88,678.23万元，同比下降12.69%[41] - 归属于母公司所有者的净利润为1,124.87万元，扣非净利润为207.60万元[41] - 经营活动产生的现金流量净额为5,946.81万元[41] - 公司整体项目毛利率增加3.31个百分点[41] - 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为1124.87万元，同比下降77.15%[151] - 公司营业收入为8.87亿元，同比下降12.69%[165][166][170] - 营业成本为7.05亿元，同比下降16.19%，毛利率增加3.28个百分点[166][170] - 经营活动产生的现金流量净额为5946.81万元，同比下降35.02%[165][166] 业务线表现 - 公司自主研发的RMC机器人控制系统实现关键技术国产替代[44] - 公司与日本基恩士株式会社达成战略合作，拓展海外市场[53] - 公司开发基于多模态大型视觉语言模型的新型工业异常检测技术[43] - 公司引进高精高速六轴并联机器人技术，重复定位精度达微米级[48] - 公司为新能源客户提供兼容碳钢、铸铝及钢铝混合柔性智能制造产线、动力电池壳体产线、电池包总成等产线[59] - 公司为客户提供电池托盘5G数字化工厂解决方案，结合5G技术实现生产高度自动化[60] - 公司在机械重工领域自主研发自动寻位焊接系统、多层多道焊接系统等核心技术[61] - 公司为国际品牌提供智能产线，在100级净化车间实现数据硬盘的自动输送和精细操作[62] - 公司开发基于深度学习的RAIDI检测软件平台，具备自学习功能，可提高缺陷检出率[67] - 公司主导开发的机器人运动控制及仿真软件融入人工智能技术，已在商业项目小范围使用[75] - 冲压成型仿真软件引入深度学习算法，能对冲压成型参数进行深度分析和建模，预测不同工艺条件下的成型结果，缩短研发周期并提高产品质量[76] - 数字化平台RIDP以数字孪生为核心，实现生产环节精细化管控、设备状态实时监测与预测性维护，推进制造业数字化转型升级[77] - RMC机器人控制系统具备高精度、稳定性等特点，涵盖视觉定位、智能涂胶工艺等智能化生产流程，实现关键技术国产替代[77] - 新型连接技术装备（搅拌摩擦焊、激光焊、铆接等）满足铝合金及轻量化材料在新能源汽车、航空航天等领域的应用需求[79] - FDS和SPR连接工艺适用于高质轻量化部件连接，通过工艺条件确定工件强度和性能，提供整体解决方案[79] - 激光焊设备具有高功率密度、热影响区窄、变形小等优点，适应汽车高精密产品开发及高质量、低成本生产[83] - 搅拌摩擦焊技术应用于铝、铜、镁等同种或异种材料的2D和3D连接，已在新能源汽车、航空航天等领域实现产业化应用[88] - 高精高速六轴并联机器人可实现微米级高精度重复定位，应用于3C电子、精密医疗器械等领域，提升产品品质及生产效率[89] - 智能制造系统解决方案客户覆盖新能源汽车、3C电子、半导体等工业领域，通过客户拜访、招标等方式获取订单[90] - 工业软件业务提供永久授权和订阅授权两种模式，永久授权模式下客户需额外支付升级费用[94] - 公司开发了机器人式、龙门式及台式搅拌摩擦焊接技术和装备，应用于新能源汽车、航空航天等领域[142] - 公司在机器视觉领域为汽车制造商提供了整体解决方案，并拓展到半导体3C及机械重工领域[142] - 公司开发的智能数字化平台RIDP包含产线监测、设备运维管理等系统，提高了生产效率[142] - 公司在工业软件方面开发了三维设计软件EAXY Design、智能工艺决策知识平台等产品[142] - 机器人自动化生产线收入同比下降19.47%，但毛利率增加4.41个百分点[173] - 机器人工作站收入同比增长12.38%，但毛利率下降2.59个百分点[173] - 机器人配件销售及其他业务毛利率增加9.43个百分点[173] - 机器人自动化生产线销售量同比下降28.18%，库存量增加35.62%[176] - 搅拌摩擦焊技术相关收入为11,930,000元，成本2,543,016.56元，毛利5,440,368.01元[135] - 其他业务收入为25,293,000元，成本2,091,976.69元，毛利12,485,359.82元[135] 地区表现 - 华东地区收入同比增长24.01%，但毛利率下降5.13个百分点[173] - 华南地区收入同比下降15.26%，毛利率增加6.01个百分点[173] - 公司来源于华南、华东区域的销售收入占比较高[161] 管理层讨论和指引 - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利[5] - 公司负责人孙志强、主管会计工作负责人郑德伦及会计机构负责人（会计主管人员）温颜朵声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[6] - 公司在数字化智能制造领域制定了中期技术战略，重点投入工业软件研发，涵盖设计、分析、制造、系统仿真、虚拟装配、虚拟调试、人工智能、机器视觉等领域[117] - 公司面临技术人才流失风险[154] - 核心技术被侵权可能对公司经营造成不利影响[155] - 下游行业增长放缓及计提涉诉资产减值准备导致净利润下降[151] 研发与技术 - 公司新增申请知识产权57项，包括发明专利29项，实用新型专利13项，外观设计专利7项，软件著作权8项[128] - 新增授权获得44项知识产权，包括发明专利23项，实用新型专利8项，外观设计专利6项，软件著作权7项[128] - 截至2024年12月31日，公司已申请513项专利，其中发明专利218项，占比42.50%[128] - 累计授权专利368项，其中发明专利103项，占比27.99%[128] - 研发投入总额为51,740,978.31元，较上年下降6.31%[131] - 研发投入总额占营业收入比例为5.83%，较上年增加0.39个百分点[131] - 公司开发了全自动高速高精度磁悬浮智能传输技术，提升定位精度和生产节拍[126] - 公司开发了轻量化搅拌摩擦焊工艺及装备解决方案，适应铝合金等轻量化材料需求[126] - AI车身外观智能检测技术基于深度学习多模态大型视觉模型，可降低生产节拍并提升品质[126] - 机器人自适应焊接技术预计总投资规模为19,697,983.33元，本期投入2,141,469.09元，累计投入20,772,331.00元[132] - 数字化工厂工艺规划技术预计总投资规模为42,513,333.33元，本期投入4,308,678.55元，累计投入31,136,599.24元[132] - 轻量化材料连接技术预计总投资规模为36,979,016.67元，本期投入983,535.46元，累计投入25,808,497.27元[132][133] - 汽车白车身智能焊装生产技术预计总投资规模为78,282,000.00元，本期投入17,121,583.13元，累计投入68,838,130.68元[133] - 新能源汽车智能焊装关键技术及装备研发预计总投资规模为51,062,500.00元，本期投入9,803,030.75元，累计投入37,800,028.80元[133] - 工业软件开发预计总投资规模为34,589,000.00元，本期投入7,285,028.72元，累计投入24,208,772.47元[134] - 机器视觉人工智能平台预计总投资规模为19,593,000.00元，本期投入5,462,659.36元，累计投入14,850,134.98元[134] - 公司研发人员数量为181人，占公司总人数的21.94%，研发人员薪酬合计3,260.36万元，平均薪酬18.01万元[140] - 研发人员学历结构中，博士研究生1人，硕士研究生9人，本科119人，专科52人[137] - 研发人员年龄结构中，30岁以下104人，30-40岁69人，40-50岁7人，50-60岁1人[137] - 公司及控股子公司拥有研发人员181名，占员工总数的21.94%[149] - 设计人员250名，占员工总数的30.30%[149] 市场与行业 - 2023年全球工业机器人总保有量约428.2万台，较2022年增长10%[98] - 2023年中国新安装工业机器人数量达27.63万台，占全球新安装量的51%[98] - 中国工业机器人总保有量近180万台，位居全球第一[98] - 2024年1-12月中国工业机器人累计产量为55.6万台（套），累计增长14.2%[98] - 公司处于机器人产业链的系统解决方案环节，该环节市场规模较大但集中度较低[162] - 公司前五大客户收入占营业收入占比较高[157] - 汽车焊装业务收入占比较高[160] - 公司前五名客户销售额占比59.84%，其中第一名客户占比21.86%[180][181] - 前五名供应商采购额占比25.44%，第一名供应商占比17.59%[183][186] 荣誉与资质 - 公司荣获广东省科技技术进步奖一等奖，项目为《复杂过程信息物理融合系统关键技术与应用》[56] - 公司连续入选"广东省数字经济制造业企业100强"和"广东省制造业企业500强"榜单[56] - 公司被广东省工信厅认定为"广东省工业设计中心"，并通过"国家知识产权优势企业"认证[56] - 公司连续十五年获得广汽丰田优秀供应商荣誉表彰，四次获丰田全球供应商最高品质奖项"品质优秀奖"[112] - 公司是国内最具规模的机器人与智能制造系统解决方案商之一，在机器人、工业互联、机器视觉和工业软件等领域技术领先[109] - 公司获得"国家级专精特新小巨人企业""国家制造业单项冠军示范企业"等多项荣誉资质[110] - 公司获得国家级专精特新"小巨人"企业认定（2021年）和单项冠军示范企业认定（2022年，智能焊接机器人集成系统）[127] - 公司被认定为"省级工业设计中心"及"国家知识产权优势企业"[141] 股东与投资 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增3股[7] - 公司2024年对外股权投资额1,047.99万元，较上年同期26.95万元增长3788.64%[193] - 公司收购广州瑞北10.2165%股权，作价1,047.99万元，持股比例增至86.378%[193] - 公司私募基金投资期末余额3,399.90万元，累计公允价值变动1,099.90万元[195] - 广州瑞钰产业投资基金总投资额4,999.00万元，已投资2,132.29万元，出资比例99.98%[197] - 广州瑞北2024年净利润1,812.28万元，总资产55,626.49万元，营业收入54,404.94万元[198] - 武汉瑞北2024年净利润亏损94.11万元，营业收入2,730.40万元[198] - 瑞松焊接2024年净利润745.16万元，营业收入12,268.27万元[198] - 广州瑞山2024年净利润705.31万元，营业收入2,015.00万元[198] - 飞数软件2024年净利润1,172.43万元，营业收入2,016.06万元[198] - 瑞沃斯视觉2024年净利润亏损462.04万元，营业收入1,154.69万元[199] 成本与费用 - 通用设备制造业直接材料成本同比下降25.04%，占比从上年82.60%降至本期73.88%[178] - 机器人自动化生产产品直接材料成本同比下降33.29%，占比从上年62.30%降至本期49.58%[178] 资产与负债 - 2024年总资产为15.9436亿元，同比下降5.65%[26] - 总资产为159,436.29万元，较期初减少5.65%[41] - 应收款项融资期末余额为17,175,008.55元，较期初增加10,893,997.75元[35] - 应收账款同比下降13.06%，占比从上年11.83%降至本期10.90%[189] - 存货同比下降22.77%，占比从上年16.16%降至本期13.25%[189] - 短期借款同比下降18.97%，占比从上年6.28%降至本期5.40%[189] - 应付账款同比下降29.56%，占比从上年9.73%降至本期7.27%[190] - 一年内到期的非流动负债同比增加374.8%，占比从上年0.38%升至本期1.89%[190] - 资本公积转增股本导致股本同比增加39.84%，占比从上年3.99%升至本期5.92%[190] 其他重要内容 - 公司全体董事出席董事会会议[6] - 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[6] - 2024年非经常性损益项目中政府补助为1131.04万元[31] - 2024年第四季度营业收入为2.2466亿元，占全年25.33%[32] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为699.1万元，占全年62.15%[32]