证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2026-013 上海卓然工程技术股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 44 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 44 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 94,756,728 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 94,756,728 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 41.7124 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 41.7124 | 注：公司有表决权股份总数已扣除公司回购专用证券账户所持有股份数。 2、本次会议由公司董事会召集，经公司半数以上董事共同推举，由公司董事张 新 宇先 ...

上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所关于 上海卓然工程技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 关于上海卓然工程技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书 致：上海卓然工程技术股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称"本 所"）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称"卓然股份"或"公司"） 的委托，指派本所律师参加卓然股份 2026 年第二次临时股东会（以下简称"本 次股东会"），并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随 卓然股份本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律 ...

担保情况 - 公司为江苏博颂能源科技有限公司本次担保8亿元，实际担保余额（不含本次）1000万元[3] - 2025年为子公司融资业务担保额度不超110亿元，日常经营担保额度不超110亿元[8] - 截至公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额42.38亿元，占最近一期经审计净资产比例166.65%[4] - 本次抵押担保保证期间36个月，预计担保金额8亿元[13] 子公司情况 - 江苏博颂能源科技有限公司成立于2012年11月12日，注册资本1亿元，公司持股100%[10][11] - 2025年9月30日，该子公司资产总额6.430867亿元，负债总额3.925474亿元，资产净额2.505393亿元[11] - 2025年1 - 9月，该子公司营业收入766.5万元，净利润3923.97万元[11] - 2024年12月31日，该子公司资产总额6.115935亿元，负债总额3.490447亿元，资产净额2.625488亿元[11] - 2024年度，该子公司营业收入4.158874亿元，净利润 - 1200.95万元[11] 资产抵质押 - 公司及合并报表范围内子公司累计已抵押、质押主要资产账面价值为2024年度经审计合并总资产的42.50%[5] - 抵质押资产权利受限降低公司资产变现能力，削弱短期流动性缓冲空间[20] - 抵质押资产占比攀升使公司未来新增融资面临担保资源不足、增信措施受限问题，融资成本或上升，效率可能下降[20] 风险提示 - 若未履行到期义务，公司可能丧失对被质押公司的控制权或核心资产所有权[18] - 抵质押资产公允价值受多重因素影响，估值结果存在较大不确定性[21]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会现场会议3月19日14点在上海IBP国际会议中心举行[11] - 网络投票3月19日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[11][12] 议案情况 - 会议审议选举第三届董事会独立董事议案，拟推荐刘妍娜[13][15] - 议案已通过第三届董事会第二十六次会议审议[18] 候选人信息 - 刘妍娜有高级会计师资格，曾任多公司会计相关职务[21] - 刘妍娜未持股，与大股东无关联，符合任职条件[16]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会3月19日14点在上海长宁区通协路258号召开[2] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，3月19日可投票[2][3] - 审议《关于公司选举第三届董事会独立董事的议案》[3] 股权与登记 - 股权登记日为2026年3月13日，A股代码688121，简称卓然股份[9] - 会议登记时间为3月16日，地点在上海长宁区临新路268弄3号[10] 会议其他 - 联系人是张笑毓，电话021 - 68815818等[13] - 会议预计半天，参会者交通、食宿费自理[13] - 参会股东提前半小时签到，带相关原件[13] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[5][6] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[7]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审阅选举独立董事议案并审查候选人资格[1] - 提名刘妍娜为第三届董事会独立董事候选人，其符合任职要求[1][2] - 相关议案将提交第三届董事会第二十六次会议审议[2]

人员变动 - 独立董事郑凯因个人原因申请辞职，原定任期至2026年6月25日[3] - 公司拟选举刘妍娜为第三届董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会任期届满[5] 人员情况 - 刘妍娜为会计专业人士，有高级会计师等资格[7] - 截至公告披露日，郑凯和刘妍娜均未直接或间接持有公司股份[2][7]

独立董事提名 - 上海卓然工程技术股份有限公司董事会提名刘妍娜为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人直接或间接持股1%以上、在持股5%以上股东单位任职，不具独立性[2][3] - 被提名人近36个月受证监会处罚、交易所谴责等，不具任职资格[3] 其他条件 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家，在公司连续任职不超六年[4] - 以会计专业人士被提名需有5年以上全职经验[4]

独立董事任职资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，非前十名股东自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职[2] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司数量不超三家，在公司连续任职不超六年[6] - 具备三类资格之一，且有5年以上相关全职工作经验[6] - 参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[6]

公司2025年度业绩快报核心数据 - 公司2025年实现营业收入21.82亿元，同比降低23.11% [1] - 公司实现营业利润2.10亿元，同比上升77.96%；实现利润总额1.90亿元，同比上升75.37% [1] - 归属于母公司所有者的净利润为7305.09万元，同比降低22.92% [1] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-2116.66万元，同比下降125.98% [1] - 基本每股收益为0.31元，同比下降35.42% [1] 业绩变动原因分析 - 营业利润与利润总额同比大幅上升，主要系本期资产处置收益增加所致 [1] - 扣非净利润及基本每股收益同比下降，主要系本期非经常性损益对利润贡献较大，扣除非经常性损益后净利润相应下降所致 [1]