股东大会规则与流程 - 会议工作人员需核对出席者身份以确认资格，要求配合 [1] - 股东需准时签到，登记终止后进场者无权参与现场投票 [1] - 议案按通知顺序审议表决，股东享有发言权、质询权等权利 [1][2] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟且需围绕议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权，未填或错填表决票视为弃权 [3] - 现场投票与网络投票结合，计票由律师、股东代表及监事共同监督 [3][6] - 会议期间禁止录音拍照，参会人员需保持会场秩序 [3] 限制性股票激励计划 - 公司拟推出2025年限制性股票激励计划，旨在绑定核心团队与股东利益 [7] - 激励对象包括董事、高管、核心技术人员等，草案依据《上市公司股权激励管理办法》等法规制定 [7][8] - 配套制定考核管理办法以确保计划实施与经营目标达成 [8] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜，包括授予条件调整、归属资格确认等 [9][10] - 授权事项涵盖资本公积转增股本等情形下的股票数量与价格调整 [9] - 董事会可决定激励计划变更或终止，并处理预留限制性股票授予事宜 [10] 会议安排与信息披露 - 股东大会于2025年8月5日召开，投票时段为交易时间9:15-15:00 [5][6] - 登记方法及表决方式详见2025年7月19日披露的股东大会通知 [4] - 激励计划草案及摘要已于2025年7月17日披露于上交所网站 [8]

股东大会信息 - 2025 年第一次临时股东大会于 7 月 25 日在上海长宁区召开[2] - 出席会议股东和代理人 59 人[2] - 出席股东所持表决权占公司 42.7964%[2] 人员出席情况 - 7 名在任董事全部出席，6 人通讯 1 人现场[4] - 3 名在任监事全部出席，2 人通讯 1 人现场[4] 议案表决结果 - 控股子公司出售股权资产议案获通过[5] - 普通股股东同意占比 99.3272%[5] - 律师认为表决结果合法有效[7]

会议基本信息 - 股东大会于2025年7月25日召开，董事会提前15日通知[3] - 审议《关于控股子公司出售股权资产的议案》[5] - 采取现场和网络投票结合，现场下午14点，网络9:15 - 15:00[5] 会议地点与登记日 - 现场会议在上海市长宁区福泉北路505号召开[5] - 股权登记日为2025年7月18日[5] 参会股东情况 - 59名股东及代理人参会，代表97,219,288股，占42.7964%[6] - 5名现场参会，代表92,052,312股，占40.5219%[6] - 54名网络投票，代表5,166,976股，占2.2745%[6] 会议合规情况 - 召集人为董事会，资格符合规定[8] - 表决程序合规，结果合法有效[9]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于8月5日14点召开[11] - 现场会议地点为上海长宁区福泉北路505号酒店[11] - 网络投票起止时间为8月5日[11] 股权激励计划 - 拟订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要[15] - 制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[18] 授权事项 - 董事会提请授权办理激励计划相关事项[20] - 授权期限与激励计划有效期一致[23]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会8月5日14点召开[4] - 网络投票起止时间为2025年8月5日[4] 会议地点 - 现场会议在上海市长宁区福泉北路505号召开[4] - 现场登记在上海市长宁区临新路268弄3号[13] 投票时间 - 交易系统投票平台8月5日9:15 - 15:00[6] - 互联网投票平台8月5日9:15 - 15:00[6] 其他时间 - 议案7月16日同意提交审议[6] - A股股权登记日为2025年7月28日[11] - 会议登记时间为2025年7月29日[13] 会议联系人 - 会议联系人张笑毓，电话021 - 68815818，传真021 - 66650555[17]

公司主体资格 - 公司系依法设立并有效存续的上市公司，证券简称"卓然股份"，证券代码"688121"，于2021年9月6日在上交所上市 [6] - 公司经营范围为炼油、化工生产专用设备制造、销售，智能控制系统集成，工程管理服务等 [6] - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，包括未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等 [7] 激励计划内容 - 激励计划草案共分十四章，包括激励目的、激励对象确定依据和范围、权益数量及标的股票来源等 [8] - 草案已载明《管理办法》第九条要求的14项内容，包括股权激励目的、激励对象范围、权益数量及占比、有效期等关键要素 [8][9] - 激励对象资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助 [13] 审批程序 - 公司已履行董事会、监事会审议程序，通过了激励计划草案及相关议案 [10] - 后续需履行公示激励对象名单、股东大会审议等程序，股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [11] 信息披露 - 公司已就激励计划履行现阶段必要的信息披露义务，包括公告草案、董事会决议、监事会决议等 [13] - 随着计划进展，公司仍需按照相关规定继续履行信息披露义务 [13] 激励计划影响 - 实施计划旨在吸引并留住关键人才，将员工利益与股东及公司利益保持一致，提升公司核心竞争力 [13] - 监事会认为计划有利于健全激励机制，形成利益共同体，提高管理效率，不存在明显损害公司及股东利益的情形 [13][14]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 计划拟授予限制性股票644.70万股，占公司总股本23,361.4003万股的2.76%，单个激励对象累计获授不超过公司总股本1% [2][3] - 授予价格为6.28元/股，定价依据为草案公告前1个交易日交易均价12.56元的50%，且不低于前20/60/120个交易日交易均价50%的较高值 [4][19] 激励对象与分配 - 激励对象共53人，占公司员工总数661人的8.02%，包括董事、高管、核心技术人员及其他董事会认定人员 [3][12] - 董事及高管获授占比最高，其中总经理张军获授69万股（占授予总量10.7%），副总经理张锦华、马利峰分别获授68万、67.5万股 [13] - 其他48名核心员工合计获授3,803,984股，占授予总量59% [13] 归属安排与业绩考核 - 计划有效期最长36个月，分两期归属：首次授予后12个月起归属50%，24个月后再归属50% [16][22] - 归属条件包括公司层面业绩考核（2025-2026年营业收入或扣非净利润增长率）和个人绩效考核 [22][23] - 公司层面考核目标分触发值（An）和目标值（Am），达成目标值则100%归属，介于触发值与目标值之间按线性比例归属 [22] - 个人绩效考核分优良（100%归属）、合格（80%归属）、不合格（0%归属）三档 [23] 管理与调整机制 - 股东大会为最高决策机构，董事会负责执行，监事会/薪酬委员会履行监督职责 [10][11] - 发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，将按既定公式调整授予数量及价格 [25][26] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，激励对象获授股票在归属前不得转让或担保 [4][32] 会计处理与费用影响 - 采用Black-Scholes模型测算限制性股票公允价值，股份支付费用在2025-2027年分期摊销 [27][28] - 预计总摊销费用将影响各期扣非净利润，但长期看有助于提升经营效率和竞争力 [28] 特殊情形处理 - 公司发生控制权变更或财务报告被出具否定意见时，未归属股票作废失效 [34] - 激励对象离职、退休、身故或丧失劳动能力时，按不同情形处理已归属/未归属股票 [35][37][38] - 激励对象存在重大违法违规或损害公司利益行为的，需返还已归属股票收益 [38][39]

限制性股票激励计划分配情况 - 董事、总经理兼核心技术人员张军获授690,000股，占授予总数的10.70%，占股本总额的0.30% [1] - 副总经理张锦华获授680,000股，占授予总数的10.55%，占股本总额的0.29% [1] - 副总经理马利峰获授675,000股，占授予总数的10.47%，占股本总额的0.29% [1] - 财务总监吴玉同获授395,000股，占授予总数的6.13%，占股本总额的0.17% [1] - 核心技术人员展益彬获授203,000股，占授予总数的3.15%，占股本总额的0.09% [1] - 其他48名激励对象合计获授6,446,984股，占授予总数的100.00%，占股本总额的2.76% [1] 股权激励计划相关规定 - 激励计划涉及的标的股票总数不超过股东大会审议时公司股本总额的20% [2] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票不超过公司总股本的1% [2] - 激励对象自愿放弃的权益份额可调整到预留部分或在其他激励对象间分配 [2]

股东大会规则与流程 - 会议工作人员需核对出席者身份以确认资格，要求配合 [1] - 股东需准时签到，登记终止后进场者无权参与现场投票 [1] - 议案按通知顺序审议表决，股东享有发言权、质询权等权利 [1] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟且需围绕议题 [2] - 表决意见需明确选择同意、反对或弃权，无效票视为弃权 [3] - 计票监票由股东代理人、律师及监事代表共同负责 [3] - 会议采用现场与网络投票结合方式，结果合并公告 [3] 股权出售议案 - 控股子公司卓科拟以7.23亿元出售卓和能源95%股权给华丰船舶 [7] - 交易定价基于商业原则，无损害中小股东利益情形 [7] - 交易所得将用于日常生产经营，不构成重大资产重组 [7] - 股东大会授权管理层全权办理交易事宜，包括方案调整、股权交割等 [7] - 授权范围涵盖工商变更、资产过户等后续手续，有效期至交易终结 [7] - 议案已通过董事会及监事会审议，提交股东大会表决 [8] 会议安排 - 股东费用自理，公司不提供礼品或住宿安排 [4] - 会议禁止非参会人员入场，场内需保持秩序 [3] - 网络投票时间为9:15-15:00，现场投票同步进行 [6] - 具体登记及表决方式参见7月10日披露的股东大会通知 [4]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予644.70万股，占股本总额2.76%[2][7] - 首次授予644.70万股，占拟授予总数100.00%[2] - 激励对象不超53人，占2024年12月31日职工人数8.02%[10] - 限制性股票授予价格为每股6.28元[23] 激励对象获授情况 - 董事张军获授690000股，占总数10.70%[12] - 副总经理张锦华获授680000股，占总数10.55%[12] - 副总经理马利峰获授675000股，占总数10.47%[12] - 财务总监吴玉同获授395000股，占总数6.13%[12] - 核心技术人员展益彬获授203000股，占总数3.15%[12] - 其他48人共获授3803984股，占总数59.00%[12] 归属期与限制 - 分两个归属期，各占授予权益总量50%[19] - 董事和高管任职期每年转让不超25%，离职半年内不得转让[20] - 激励对象归属前须连续任职12个月以上[32] 业绩考核目标 - 2025年营收或扣非净利润较2024年增长10%，触发值8%[34] - 2026年较2024年增长20%，触发值16%[34] 归属比例规则 - 公司层面按考核指标完成比例确定归属比例[34] - 激励对象绩效考核分三档，归属比例分别为100%、80%、0%[38] 审议与实施流程 - 激励计划经股东大会2/3以上表决权通过[43] - 股东大会前5日披露相关公示说明及审核意见[43] - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[43] - 审议通过后60日内授予并公告，否则终止，3个月内不得再审议[46] 数量与价格调整 - 资本公积转增等，授予/归属数量Q＝Q0×（1＋n）[48] - 配股、缩股、派息等有相应授予/归属数量和价格调整公式[49][50][53][54][55][56] - 派息或增发新股，授予/归属数量或价格部分不调整[51][56] 费用与测算 - 授予6446984股，预计摊销总费用4161.53万元[63] - 2025 - 2027年分别摊销1035.82万元、2422.99万元、702.72万元[63] 特殊情况处理 - 公司上市后36个月内未按规定分红，激励计划终止[75] - 激励对象出现多种违规情况，未归属限制性股票作废[79][80] - 激励对象离职等不同情况，未归属股票处理不同[81][84][85][86]