苏州昀冢电子科技股份有限公司 (以下无正文) 第 1 页 共 1 页 独立董事意见 苏州的冢电子科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》及《苏州昀冢电子科技股份有 限公司独立董事工作制度》有关规定,我们作为苏州昀冢电子科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事,本着认真、严谨、负责的态度,对公司于 2023 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议审议的相关议案及事项发表 如下独立意见: 审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 作为公司的独立董事,我们认真审阅了相关资料,基于独立、客观判断的原 则,我们认为：公司 2023 年第三季度报告真实客观地反映了公司报告期内的整 体经营情况,报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理 制度的各项规定,报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营 管理、财务状况及现金流量等情况。未发现参与公司 2023 ...

苏州昀冢电子科技股份有限公司 独立董事事前认可意见 苏州昀冢电子科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见 1、审议通过《关于全资子公司放弃对全资孙公司的优先增资权暨关联交易 的议案》 我们认真审阅了《关于全资子公司放弃对全资孙公司的优先增资权暨关联交 易的议案》，同意甘子英出资 934 万元认缴池州的钞半导体材料有限公司 934 万元注册资本,同意全资子公司苏州昀钞放弃对全资孙公司池州昀钞的优先增资 权。 我们认为,上述事项不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存 在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意将《关 于全资寻公司放弃对全资孙公司的优先增资权暨关联交易的议案》提交公司董事 会审议。 以上。 (以下无正文) 苏州昀冢电子科技股份有限公司 独立董事事前认可意见 (本页无正文,系《苏州昀冢电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第六次会议相关事项的事前认可意见》之签署页） 独立董事签名: 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、 规章制度及《公司章程》及《苏州昀冢电子科技股份有限公司独立董事工作制度》 有关 ...

增资与股权 - 甘子英等拟1元/注册资本向池州昀钐增资1000万，苏州昀钐放弃优先增资权[1] - 增资前苏州昀钐认缴2300万持股100%，增资后持股69.70%[3] - 甘子英增资后认缴934万持股28.30%，曾某和孙某各认缴33万持股1%[4] 财务数据 - 2023年7月31日池州昀钐总资产11109.82万，净资产 -623.76万，营收2042.90万，净利润 -1433.61万[9] - 2022年12月31日池州昀钐总资产10624.62万，净资产795.24万，营收2189.66万，净利润 -1332.45万[9] 评估情况 - 以2023年7月31日为基准日，池州昀钐股东全部权益评估值2243万，100%股权作价2300万[2][11] - 资产基础法评估增值1025.67万，增值率164.43%；收益法评估增值2866.76万，增值率459.59%[12] - 选用收益法结果作为最终结论，评估价值为2243万[12][13] 审议情况 - 2023年9月22日公司董事会和监事会审议通过关联交易议案，关联监事回避表决[15] - 过去12个月内相关关联交易未达标准，无需股东大会审议[4] - 独立董事发表同意意见，保荐机构认为程序合规、定价合理、符合股东利益[16]

关联交易决策 - 2023 年 9 月 22 日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过子公司放弃优先增资权暨关联交易议案[1] - 独立董事认为关联交易表决合法，遵循市场化原则，符合公司长远战略[1] - 关联交易不影响公司经营等状况，利于调动员工积极性，维护股东利益[1]

会议信息 - 第二届监事会第六次会议通知及材料于2023年9月17日送达全体监事[2] - 会议于2023年9月22日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于放弃子公司优先增资权暨关联交易的议案》[3] - 表决结果为赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，监事甘子英回避表决[4] 关联交易评估 - 监事会认为关联交易定价合理，未损害公司及股东利益[3] - 关联交易审议程序符合规定[3]

增资情况 - 甘子英等拟1元/注册资本向池州昀钐增资1000万元，增资后持股30.3%[3][15] - 增资后苏州昀钐持股比例由100%降为69.7%[3] 财务数据 - 2023年1 - 7月池州昀钐总资产11109.82万元，净资产 - 623.76万元，营收2042.90万元，净利润 - 1433.61万元[12] - 2022年度池州昀钐总资产10624.62万元，净资产795.24万元，营收2189.66万元，净利润 - 1332.45万元[12] 评估数据 - 2023年7月31日池州昀钐股东全部权益评估价值为2243万元[6][15] - 采用资产基础法评估增值1025.67万元，增值率164.43%[14] - 采用收益法评估增值2866.76万元，增值率459.59%[14] 交易情况 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需股东大会审议[3][7] - 公司2023年9月22日审议通过放弃优先增资权暨关联交易议案[19] - 相关方增资协议未签署，交易实施存在不确定性[18]

业绩说明会信息 - 2023年9月1日9:00 - 10:00举行半年度业绩说明会[2][4][6] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[4][6][2][5][6] - 参加人员有董事长等4人[6] 投资者参与 - 9月1日9:00 - 10:00在线参与，可8月25 - 31日16:00前预征集提问[6][2][6] - 预征集途径为上证路演中心网站或公司邮箱[2][6] 其他 - 2023年8月3日发布半年度报告[2]

研发投入与创新能力 - 公司2023年上半年研发投入3,937万元，占营业收入的16.26%，研发投入同比增加53.22%[83] - 公司新增专利24项，其中发明专利7项，实用新型17项[83] - 公司大力拓展人才招聘，汇聚优秀人才，截止报告期末，公司研发人员增加27人，同比增长17.09%[83] - 公司持续增加研发投入，与上年同期相比，研发费用增加了约1,500万元，导致利润下滑[82,89] - 公司在CMI件领域持续进行研发投入，具有技术优势，目前正在给三星电机、磁化电子等韩系客户送样验证[89] - 公司将继续加大电子陶瓷方面的研发投入，目前DPC陶瓷器件成功开发了用于工业激光芯片的预制金锡热沉技术[89] 产品创新与技术优势 - 公司新产品和新技术研发方面，推出了新一代高性能CCM和VCM产品[1] - 公司开始采用DPC技术研发成功"高导热陶瓷电子线路基板"，目前该产品已经正式量产[17] - 公司研发出高层数、高电容量、高电压、高频率、小尺寸的被动元器件,满足客户需求[46] - 公司研发的汽车电子模块及其生产工艺设备,具有组装精度高、智能化管理等特点[47] - 公司电子陶瓷类高导热产品已实现批量供货，在国内具有较强的先发优势和技术优势[66] - 公司汽车电子类底盘控制系统产品已研发出多种样品并通过客户评测，进入量产交付阶段[67,68] 生产制造与自动化 - 公司设立资材部负责生产所需的原材料、辅料、生产设备等物资的采购，采用"以产定购和预计备货"的采购模式[18] - 公司确立了"以销定产"的生产模式，依据客户订单和当日产能排定生产计划[20] - 公司自主研制的三合一摆盘机采用模块化设计,可快速切换机种,提高生产效率[49] - 公司自主研发的全自动绕线机可生产各类型线圈,并针对空心线圈实现全自动化[51,52] - 公司自主研制的全自动马达组装设备采用模块化设计,组装速度快[53] - 公司在产品工艺流程中不断拓宽自动化技术应用范围,实现模块化生产和生产线全自动化生产和检测[76] 客户与市场 - 公司凭借良好的产品质量、及时的售后服务和高效的生产能力,积累了一批国际国内知名中高端摄像头模组客户和马达客户[73] - 公司与丘钛科技、舜宇光学、三星电机等业内领先的高精密微摄像头模组以及马达企业进行同步研发[73] - 公司汽车电子类产品通过了京西重工、万向精工等汽车系统一级龙头供应商的认证[73] - 公司已经实现汽车电子批量量产的供货,主要客户为捷太格特、三井金属、京西重工、万向精工[85] - 公司在CMI件领域持续进行研发投入,具有技术优势,目前正在给三星电机、磁化电子等韩系客户送样验证[89] - 公司直接客户主要为各大VCM马达厂商和CCM模组厂商,公司产品终端用户主要为华为、小米、VIVO、OPPO、荣耀、传音等手机终端厂商[98,99] 经营风险与应对措施 - 公司产品应用于智能手机、通讯、汽车电子、家电、工业激光芯片和集成电路封装等领域,业务发展可能会受到下游应用市场的影响[102] - 公司主要客户为行业龙头和知名跨国企业,信用记录良好,但随着公司经营规模的扩大,应收账款规模也会相应增加,若客户出现财务状况恶化、无法按期付款,将会加大公司应收账款坏账风险[102] - 公司主要产品的主营业务毛利率分别为22.70%、17.50%,总体呈下降趋势,如未来公司不能持续对产品进行更新换代以保持主要产品的附加值和市场竞争力,则将面临毛利率下降的风险[103] - 若未来国际贸易环境发生重大不利变化,中美贸易摩擦进一步升级或限制规则持续,将对公司未来业绩增长造成不利影响[105] - 公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务,进一步提高产品性能,提升品牌知名度和美誉度,扩大市场份额和销售规模,增强公司持续盈利能力,提高股东回报[170]

财务业绩 - 2022年度公司净利润为负，主要是营业收入下降及研发费用增加的影响[3] - 2022年度公司决定不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股[5] - 2022年公司实现营业收入4.63亿元，同比下降10.90%[23] - 归属于上市公司股东的净利润-68,116,472.46元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-72,635,891.23元，分别较上年减少539.48%和870.83%[23] - 2022年公司研发投入7750.64万元，占营业收入的16.74%，研发投入同比增加62.56%[24] 业务发展 - 公司已实现汽车电子批量量产供货，并获得2023年至2025年约80,000万元的汽车电子领域客户定点生产计划[26] - 公司的陶瓷基板产品实现量产供货，引线框架产品已实现批量生产[26] - 公司在DPC技术基础上开发的用于工业激光芯片所需的预制金锡热沉已通过一线客户样品认可[26] - 公司将全面拓展产品领域，通过持续创新研发实力，从客户角度出发，为客户提供全方位解决方案，提供更加贴合客户需求的产品，增强公司综合竞争力[27] 行业分析 - 日资和欧美企业较早进入该市场，建立了较强的先发优势[35] - 国内企业通过引进、消化、吸收国外先进技术，提升技术装备等级，提高生产制造能力，逐渐参与国际化市场竞争[36] - 精密电子零部件将被应用在更多新行业中，如航空航天、智能装备、轨道交通等[38] - 下游电子生产厂商对供应商的选择从单纯价格考量转为对产品质量、技术能力等因素的综合评估[38] - 2022年全球智能手机出货量同比下降11.3%，创2013年以来最低[38] - 2022年中国智能手机出货量同比下降13.2%，创有史以来最大降幅[38] - 2023年全球智能手机出货量预计将同比下降1.1%[38] - 2022年全球手机摄像头模组出货量同比下降6.7%[38] 核心竞争力 - 公司拥有专业的研发团队，能够自主设计产品结构、模具参数，确定材料配比，实现工艺排布和设备研制[42] - 公司产品设计能力全面，产品线丰富，能够快速应对市场变化，不断横向拓展产品线[42] - 公司在材料改性、模具设计、注塑工艺等方面拥有核心技术优势,能够根据产品需求搭配最适用的材料和工艺[48,49,50] - 公司在生产过程中不断优化工艺流程和关键工艺节点,自主研发了多项自动化装置和设备,提高了生产效率和产品质量[48] - 公司积极响应国家电子元器件产业发展规划,力争成为具有国际竞争优势的电子元器件企业[47] 研发创新 - 公司自主研发了多项先进加工技术,如放电加工、高速直雕加工等,可实现微细加工[1] - 公司自主研发了多种一体化成型技术,如IM金属插入成形、液态硅胶IM一体式成型等,丰富了产品类型[3] - 公司自主研发了多款CMI产品,实现了立体化的元件贴装工艺,提升了产品性能[4] - 公司自主研发了多款绕线设备,可实现高精度高速绕线生产,满足汽车电子等领域的要求[5,6] - 公司研发了高端陶瓷基板生产技术,可实现高精度线路和优异性能,填补了国内空白[7,8] - 公司自主研发了极细线宽线距的弹性线路板工艺,并开发了全面测试平台,提升了产品性能和品质[9] 客户与供应商 - 公司凭借良好的产品质量、及时的售后服务和高效的生产能力,积累了一批国际国内知名中高端摄像头模组客户和马达客户[99] - 公司与主要客户维系着长期稳定的合作关系,在报告期内均处于客户的合格供应商名单内[99] - 公司存在向单个客户和供应商的依赖程度较高的情况[142,143] 风险因素 - 受消费电子市场需求下降和价格竞争压力的影响,公司营业收入下滑,研发投入增加导致净利润下滑[106,107,108] - 公司面临着竞争加剧、终端用户产品升级、技术创新等风险,需要持续提升技术水平和市场开拓能力[111,112,113] - 公司主要原材料价格波动可能对公司盈利能力产生不利影响[115] - 公司主要产品平均销售价格存在进一步下降的可能性,可能对公司未来的经营业绩及财务状况造成不利影响[117] - 公司存在直接客户及终端用户集中度较高的风险[118,118] 未来发展 - 公司将在现有业务模式、技术积累、客户资源和内部管理的基础上,整合市场、人才、资本等内外部资源,全面提升公司在产品优化、技术研发、市场拓展、人才管理等多个方面的综合竞争力[167] - 公司将继续深耕3C产品领域,研发高附加值的产品,同时深入汽车电子领域和类半导体领域、持续推进目前在研项目,丰富产品结构[167] - 公司将加大对汽车领域产品的推广,利用之前积累的良好口碑和客户资源,稳步扩大汽车电子零部件在汽车产业一级供应商的销售规模[167,169] - 公司将积极拓展类半导体领域,丰富公司的产业链,向多领域发展[167] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规和

财务业绩 - 公司2023年第一季度营业收入为90,195,566.92元，同比下降28.21%[4] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-29,824,112.70元，同比下降615.73%[4] - 公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-18,329,686.34元，同比下降535.00%[4] - 公司2023年第一季度仍处于亏损状态，主要受消费电子行业下行影响，订单规模下降，固定成本较高导致产品毛利率下降[13] - 2023年第一季度营业收入为9,019.56万元，同比下降28.18%[17] - 2023年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-2,982.41万元，同比下降615.58%[17] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-1,832.97万元，同比下降535.55%[20] 研发投入 - 公司2023年第一季度研发投入合计为17,038,408.64元，同比增加50.20%[4] - 公司2023年第一季度研发投入占营业收入的比例为18.89%[4] - 2023年第一季度研发费用为1,703.84万元，占营业收入的18.89%[17] 成本费用 - 公司2023年第一季度综合毛利率下降较大的主要原因是部分CMI件产品使用客户提供的芯片转为公司自行采购，以及CMI一代产品给予客户一定优惠降价[5] - 公司2023年第一季度管理费用中审计咨询费同比增加501.43%[6] - 公司2023年第一季度营业成本中直接材料占比较高[6] - 公司毛利率降幅较大，主要是CMI件、金属插入成型件和纯塑料件的毛利率下滑，绕线和组装品销售占比提升[12] - 2023年第一季度管理费用为1,943.27万元，占营业收入的21.55%[17] - 2023年第一季度财务费用为635.56万元，占营业收入的7.05%[17] 非经常性损益 - 公司2023年第一季度非经常性损益中政府补助为3,851,554.98元[7] 订单情况 - 公司2023年第一季度订单总额为12,569.86万元，其中消费电子类产品8,921.78万元、汽车电子类产品3,037.13万元、类半导体电子产品609.39万元[7] - 公司客户拓展情况不及预期，或不能有效优化生产工艺降低成本，业绩可能存在继续下滑的风险[13] 资产负债情况 - 公司货币资金为7700.85万元，较上年末增加48,600万元[14] - 公司应收票据为5,028.96万元，较上年末减少3,310.64万元[14] - 公司应收账款为15,318.32万元，较上年末减少2,492.51万元[14] - 公司存货为12,543.61万元，较上年末增加1,896.23万元[14] - 公司短期借款为42,486.23万元，较上年末增加2,866.90万元[15] - 公司长期借款为28,118.10万元，较上年末增加17,261.23万元[16] - 2023年3月31日归属于母公司所有者权益合计为42,104.05万元，较上年末减少5.87%[17] - 2023年3月31日负债和所有者权益总计为141,902.61万元，较上年末增加6.67%[17] 现金流情况 - 公司2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-14,787.50万元，同比下降386.41%[21] - 公司2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为24,110.67万元，同比增长123.41%[21] - 公司2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为4,860.62万元[22] - 公司2023年第一季度期末现金及现金等价物余额为7,533.66万元[22] - 公司2023年第一季度支付其他与筹资活动有关的现金为2,125.80万元[22] - 公司2023年第一季度筹资活动现金流出小计为13,153.40万元[22] - 公司2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为21,484.87万元[22]