激励计划 - 2024年11月29日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] 自查情况 - 核查区间为2024年6月3日至12月2日，3名核查对象有买卖股票行为[2][3] - 实际控制人等买入系履行增持计划，1人交易与内幕信息无关[4] - 未发现内幕信息知情人违规情形，核查对象无内幕交易行为[5]

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 锦 天 城 律 师事 务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话: 021-20511000 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州的冢电子科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层, 邮编:200120 Ha 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:苏州昀家电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受苏州昀冢电子科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件 以及《苏州均冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见 ...

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月18日在江苏昆山召开[2] - 62名股东和代理人出席，所持表决权占47.7391%[2] - 9名董事、3名监事全出席，董秘出席，其他高管列席[5] 议案情况 - 三项激励计划相关议案同意票比例99.8154%[6] - 议案为特别决议，获2/3以上表决权通过[7] - 关联股东回避表决，对中小投资者单独计票[8] 律师意见 - 上海锦天城律所见证，律师认为决议合法有效[9][10]

激励计划进展 - 2024年11月29日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[2] - 2024年12月3日披露激励计划草案等文件[2] - 2024年12月3 - 12日对激励对象公示，期满无异议[2][3] 激励对象情况 - 激励对象无不得成为激励对象的情形[5] - 不包括独董、监事等特定人员[5] - 监事会认为激励对象合法有效[6]

激励计划 - 公司于2024年12月3日披露《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告[19] - 公司制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并于同日在上海证券交易所网站披露[23] - 董事会拟提请股东大会授权办理激励计划有关事项，授权期限与激励计划有效期一致[25][27] 会议相关 - 2024年12月18日14点30分在昆山公司会议室召开会议，由董事会召集、董事长王宾主持[15] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[14] - 股东及股东代理人发言原则上不超5分钟[7] - 会议资料显示2024年第二次临时股东大会会议须知在第3页、议程在第5页[4] 议案审议 - 议案二经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过[23] - 议案三经第二届董事会第十七次会议审议通过[27]

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-053 苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于全资子公司增资扩股暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、交易事项概述 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 28 日召 开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全 资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司池州昀冢电子科技有 限公司（以下简称"池州昀冢"或"标的公司"）增资扩股并引入投资平台 A 和投 资平台 B（以下合称"新引入投资方"），新引入投资方拟增资金额将不低于人民 币 1,500 万元且不超过 2,500 万元。根据《池州昀冢电子科技有限公司拟增资扩股 涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司投前估值为 29,882 万 元，经与新引入投资方协商确定，本次增资扩股标的公司价值为 30,000 万元，增资 价格为 1 元对应 1 元注册资本。本次增资完成后，新引入投资方将取得池州昀 ...

增资情况 - 新引入投资方拟增资1500 - 2500万元[2] - 池州昀鑫、池州昀腾合计增资2020万元[3] 股权结构 - 新引入投资方增资后获池州昀冢不超7.70%股权[2] - 增资后苏州昀冢持股93.69%，池州昀鑫3.11%，池州昀腾3.20%[4] 公司估值与资本 - 标的公司投前估值29882万元，增资后价值30000万元[2] - 增资后池州昀冢注册资本变更为32020万元[3]

上市与资金 - 2021年3月2日获批首次公开发行3000万股A股，每股面值1元，发行价9.63元，募集资金总额28890万元，净额24800.97万元[11] 激励计划 - 2024年11月29日董事会审议通过2024年限制性股票激励计划草案[13] - 激励对象共83人，约占2024年6月30日员工总数1138人的7.29%[17] - 有效期最长不超过36个月，授予日在股东大会通过后由董事会确定，60日内完成授予及公告[21][22] - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月后，归属权益占比50%；第二个归属期自授予日起24 - 36个月后，归属权益占比50%[23] - 拟授予限制性股票200.00万股，约占公司股本总额12000.00万股的1.67%[28] - 董事等获授22.00万股，占授予总数11.00%，占公司股本总额0.18%；核心员工获授178.00万股，占授予总数89.00%，占公司股本总额1.48%[28] - 授予第二类限制性股票的授予价格为每股13.34元[30] - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[39] 合规情况 - 不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告的情形[11] - 不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告的情形[12] - 上市后最近36个月不存在未按规定进行利润分配的情形[12] - 不存在法律法规和中国证监会认定的不得实行股权激励的情形[12] 其他 - 公司住所为昆山市周市镇宋家港路269号，法定代表人为王宾[10] - 法律意见书一式三份，签字盖章后生效[44]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月18日14点30分召开[3] - 地点为江苏省昆山市周市镇宋家港路269号办公楼2层[3] - 审议3项2024年限制性股票激励计划相关议案[6] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年12月18日[3] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00[5] 登记信息 - 现场登记时间为2024年12月13日13:30 - 16:30[15] - 现场登记地点为江苏省昆山市周市镇宋家港路269号办公楼2层[15] 其他信息 - 会议联系电话为0512 - 36831116[17]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票200.00万股，占公司股本总额12,000.00万股的1.67%[7][30] - 授予价格为13.34元/股[8][40] - 激励对象83人，占公司员工总人数1138人的7.29%[9][25] - 有效期最长不超过36个月[9][33] 激励对象获授情况 - 诸渊臻获授8.00万股，占授予总数4.00%，占公司股本0.07%[31] - 莫凑全获授6.00万股，占授予总数3.00%，占公司股本0.05%[31] - 陈艳获授8.00万股，占授予总数4.00%，占公司股本0.07%[31] - 董高技人员合计获授22.00万股，占授予总数11.00%，占公司股本0.18%[31] - 其他核心员工80人获授178.00万股，占授予总数89.00%，占公司股本1.48%[31] 归属安排 - 第一个归属期归属权益占授予总量50%[35] - 第二个归属期归属权益占授予总量50%[35] 考核与价格参考 - 考核年度为2025 - 2026年，2025年净利润≤0时归属比例80%，净利润＞0时100%[45][46] - 2026年净利润绝对值*10%≤净利润＜净利润绝对值*30%时归属比例80%，净利润≥净利润绝对值*30%时100%[46][47] - 激励对象绩效考核分四档，优秀100%，良好80%，合格80%，不合格0%[47] - 草案公布前1个交易日公司股票交易均价17.14元/股，其50%为8.57元/股[41] - 草案公布前20个交易日公司股票交易均价19.63元/股，其50%为9.82元/股[41] - 草案公布前60个交易日公司股票交易均价17.47元/股，其50%为8.74元/股[41] - 草案公布前120个交易日公司股票交易均价16.18元/股，其50%为8.09元/股[41] 实施流程与条件 - 需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 股东大会审议前公示激励对象名单，公示期不少于10天[49] - 股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况说明[49] - 股东大会审议通过后60日内授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[52] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[58] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[58] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[58] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[59] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][60] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n[60] 授予相关数据 - 2024年12月2日授予200.00万份第二类限制性股票[64] - 标的股价为17.38元/份[64] - 有效期分别为12个月、24个月[64] - 历史波动率分别为19.92%、16.28%[64] - 无风险利率分别为1.5%、2.1%[64] 费用摊销 - 需摊销总费用908.04万元，2024年摊销55.96万元，2025年摊销635.27万元，2026年摊销216.81万元[66] 特殊情况处理 - 公司与激励对象争议或纠纷60日内未协商解决可向法院诉讼[72] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形激励计划终止[74] - 激励对象最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，未归属限制性股票作废[76] - 公司因信息披露问题导致不符合授予或归属条件，已归属股票需返还权益[75] - 激励对象主动辞职等多种情况，已归属限制性股票不作处理，未归属的作废失效[77][78] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票可按原计划归属，董事会可决定免个人绩效考核[79] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原计划归属[79] - 子公司控制权变更且激励对象未留任，已归属股票不作处理，未归属的作废失效[80]