上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件未成就 及相关限制性股票作废事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义: | 公司、昀冢科技 | 指 | 苏州昀冢电子科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划》、本次 | | 经昀冢科技2022年第二次临时股东大会审议通过 | | 激励计划 | 指 | 并生效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 | | | | 年第二期限制性股票激励计划（草案）》 | | 本次股权激励 | 指 | 昀冢科技实施本次激励计划的行为 | | 本次归属条件未成就 | 指 | 本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的 | | | | 归属条件未成就 | | 本次作废失效 | 指 | 本次激励计划己授予但尚未归属 ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-038 苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于2024年半年度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （一）信用减值损失 公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失 准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计72.72万元。 （二）资产减值损失 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。经测试，本期计提存货跌价损失金额为 2,258.33万元。 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《企业会计准则》等 相关规定，结合公司的实际情况，为客观公允地反映公司截至2024年6月30日的财务 状况和2024年半年度的经营成果，基于谨慎性原则，对合并报表范围内可能发生信用 及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。 2024年半年度公司计提各类信用减值损失及资产减值损失共计2,331.05万元，其 中计提信用减值损失72.72万 ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-037 苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"昀冢科技"）于 2024 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会 议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有 关事项公告如下： 一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 1 月 21 日，公司召开的第一届董事会第十七次会议通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励 计划相关事项发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草 ...

公司简称：昀冢科技 证券代码：688260 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 1 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、独立财务顾问意见 7 | | （一）本次作废部分限制性股票的审批程序 7 | | （二）作废部分限制性股票相关事项的说明 9 | | （三）结论性意见 11 | | 五、备查文件及咨询方式 12 | | （一）备查文件 12 | | （二）咨询方式 12 | 一、释义 1.上市公司、公司、昀冢科技：指苏州昀冢电子科技股份有限公司。 2.2022 年股权激励计划：指《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年限制性股 票激励计划（草案）》。 3.2022 年第二期股权激励计划：指《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年第 二期限制性股票激励计划（草案）》。 苏州昀冢电子科技股份有限公司 作废部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 8 月 4.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满 足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。 5.激励对象：按照本激励计划规定， ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-034 苏州昀冢电子科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 一、董事会会议召开情况 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五 次会议通知于 2024 年 8 月 23 日送达全体董事，并于 2024 年 8 月 26 日在公司会 议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长王宾先生主持，应参会董 事 9 人，实际参会董事 9 人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司 2024 年半年度报告的编制和审议程序符合相关 法律法规及《公司章程》等的各项规定；公司 2024 年半年度报告的内容与格式 符合中国证券监督管理委 ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-039 苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于聘任证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月26日召开第 二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。公司董事 会同意聘任孔志渊先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本 次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年8月28日 1 附件：孔志渊先生简历 孔志渊，男，1997年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。已取 得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书、深圳证券交易所董事会秘书资格证 书，持有美国注册管理会计师证书、证券从业资格证书等。曾任职于苏州艾隆科技股 份有限公司证券部、深圳价值在线咨询顾问有限公司咨询部。于2024年2月加入公司， 任董事会秘书助理。 截至本公告披露日，孔志渊先生直接持有公司股份1,314股，与公 ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-036 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关法律法规的规定并结合公司实际情况，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下 简称"本公司"或"公司"）董事会编制了截至 2024 年 6 月 30 日《2024 年半 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州昀冢电子科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2021]606号）核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商华泰联合证券有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众 公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股,发行价为每股人民币9.63 ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件未成就 及相关限制性股票作废事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释义 第一个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废事项的 法律意见书 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义: | 公司、昀冢科技 | 指 | 苏州昀冢电子科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划》、本次 | | 经昀冢科技2022年第一次临时股东大会审议通过 | | 激励计划 | 指 | 并生效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 | | | | 年限制性股票激励计划（草案）》 | | 本次股权激励 | 指 | 昀冢科技实施本次激励计划的行为 | | 本次归属条件未成就 | 指 | 本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票 | | | | 第一个归属期的归属条件未 ...

业绩总结 - 2023年纯塑料件毛利率18.49%，同比增长3.33个百分点[3] - 2023年金属插入成型件毛利率37.87%，同比增长4.63个百分点[3] - 2023年CMI件毛利率35.93%，同比下降24.13个百分点[1][3] - 2023年其他产品营业收入1.50亿元，毛利率 - 15.89%，同比下滑2个百分点[1] - 2023年公司对新思考集团CMI件销售收入8049.39万元，占比47.20%，销售额同比增加4043.08万元，占比上升13个百分点[5][7] - 2023年CMI件产能利用率约55.03%，同比下降11.25%[8] - 2023年引线框架营业收入3917.82万元，毛利率 - 37.49%[9] - 2023年组装营业收入3686.06万元，毛利率 - 16.17%[9] - 2023年电镀加工营业收入3125.33万元，毛利率6.74%[9] - 2023年绕线营业收入2229.66万元，毛利率 - 51.45%[9] - 2024年第一季度公司营业收入为1.41亿元，同比增长56.72%[45] - 2023年营业收入同比增长13.35%，销售费用下降7.07%，销售费用率减少1.05个百分点[87] - 2023年研发费用增加37.32%，研发费用率增加3.54个百分点[87] - 2024年第一季度归母净利润 - 0.30亿元，亏损同比扩大；毛利率22.26%，同比提升11个百分点；应收账款2.30亿元，同比增长50%[129] - 2024年第一季度主营业务收入1.39亿元，同比增加56.83%，主营业务毛利率为22.30%，同比增加11.70%[131] 新产品和新技术研发 - 公司MLCC业务2023年年底进入量产，2023年营业收入0.87万元，营业成本1.25万元，期间费用5861.96万元，其中研发费用4005.90万元[19] - 2023年MLCC业务亏损，对公司2023年度合并报表净利润影响 - 5212.97万元[21][22] - 2024年一季度，公司MLCC业务实现营业收入22.63万元，对2024年第一季度合并报表净利润影响 - 2820.45万元，第一季度平均产能利用率低于5%[22] - 截至报告期末，池州昀冢MLCC相关专利共计22件，其中发明专利8件，实用新型专利14件，已取得ISO9001:2015体系认证证书，两项MLCC产品成功开发并实现量产[22] - 公司2021年8月拟开展投资MLCC项目，总投资112435.73万元，总期限36个月，分二期建设实施，第一期计划投资62479.64万元[23] - 截至2023年末，MLCC项目已投资50003.63万元，其中场地装修投入2430.01万元[23] - MLCC项目一期设备投入47128.48万元，基本预备费445.14万元，预计2025年底完成一期投资[24] - MLCC项目预计2026年实现盈亏平衡，高容值产品预计2024年四季度到2025年量产[24] - MLCC项目一期将继续投资约12000万元购置设备，二期计划投资49956.09万元[28] 市场扩张和并购 - 截至2024年6月底，公司对池州昀彭半导体材料有限公司持股比例由69.70%降为23.23%，该公司不再纳入合并报表范围[37] 其他新策略 - 公司采取优化业务、加强账款回收、加速研发、整合资源、融资等措施提高整体治理和可持续经营能力[53][54] 子公司情况 - 子公司池州昀冢和孙公司池州昀铭2023年净利润分别为 - 0.52亿元、 - 0.37亿元[32] - 苏州昀铭2023年总资产14011.60万元，净资产 - 539.3万元，净利润 - 245.8万元[34] - 苏州昀激2023年总资产1413.30万元，净资产 - 2720.17万元，净利润 - 597.9万元[34] - 安徽昀水2023年总资产9381.67万元，净资产 - 5420.17万元，净利润 - 825.66万元[34] - 黄山昀海2023年总资产1152.80万元，净资产 - 1450.29万元，净利润 - 371.32万元[34] - 池州均海2023年总资产1242.45万元，净资产840.25万元，净利润 - 427.68万元[34] 资金与财务 - 公司长期借款为5.51亿元，同比增长408%，资产占比从8%提升至34%；财务费用为0.3亿元，同比增长43%；对子公司担保总额为5.72亿元，报告期内发生额为4.80亿元，占公司净资产比例为160.54%；资产负债率达81.50%[58] - 2023年年末长期借款余额55134.19万元，同比增加44277.32万元，主要为保证借款增加45577.32万元用于池州昀冢厂房建设和采购设备[59] - 2023年在建工程新增36851.86万元，主要为池州昀冢一期投资项目[59] - 公司目前资金净需求为67754.04万元，未来一年经营活动产生现金流量净额为5175.99万元，已规划投资项目资本性支出为19000.00万元[61][62] - 未来一年资金需求合计72930.03万元，资金净需求67754.04万元[63] - 2022 - 2024年经营活动产生的现金流量净额（不含政府补贴）分别为 - 5393.17万元、 - 6655.91万元、 - 6024.54万元[64] - 已规划投资项目未来一年预计投入资金19000.00万元[65] - 未来一年业务增长新增营运资金需求5116.99万元[66] - 未来一年需归还借款及利息44478.75万元，其中借款40199.36万元，利息4279.39万元[67] - 未来一年需归还租金4334.29万元[68] - 2023年年末流动比率为0.684，速动比率为0.552，短期借款占流动负债比例64.76%[68] - 2024年资金净需求为6.78亿元，预计融资金额为7.35亿元[71] - 2023年末短期借款余额4.58亿元，长期借款余额5.51亿元，资产负债率为81.50%[73] 客户与供应商 - 公司前五大客户销售额占年度总销售额的52%，前五大供应商采购额占年度总采购额的42%[95] - 2023年前五大客户交易金额小计27616.85万元，占比52.60%，期末应收账款余额14213.40万元，期后回款率93.64%[97] - 2023年前五大供应商交易金额小计10065.24万元，占比41.73%，期末应付账款余额3127.66万元，期后付款率85.58%[100] - 2023年公司前五大客户新增舜宇光学，对其VCM马达用CMI件业务收入大幅增加[102] - 2023年公司前五大供应商新增威雅利电子(上海)有限公司，对其芯片采购量大幅增加[105] - 2023年新思考集团交易金额12699.04万元，收入占比24.19%，期末应收账款余额7205.91万元，期后回款率98.74%[97] - 2023年威雅利电子(上海)有限公司交易金额3337.44万元，采购占比13.84%，期末应付账款余额1403.12万元，期后付款率100.00%[100] 固定资产 - 2023年末固定资产原值10.18亿元，同比增长5.35亿元，MLCC业务相关资产增加所致[112] - 2023年末固定资产账面价值65,219.65万元，占期末资产总额比例为40.40%[117] - 2024 - 2028年当期折旧费分别为11043.36万元、11709.23万元、12632.49万元、15570.07万元、20232.14万元[118]

华泰联合证券有限责任公司 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023 年年报问询函回复的核查意见 上海证券交易所： 贵所出具的《关于对苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023 年年度报告的事 后审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉。华泰联合证券有限责任公司作 为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的持续督导机构，对问 询函所列问题认真进行了逐项落实，现对涉及持续督导机构发表意见的问题进 行回复，请予审核。回复中楷体加粗部分为公司《2023 年年度报告》补充披露 的部分。 问题 1、关于毛利率。年报披露，2023 年纯塑料件和金属插入成型件本期毛 利率均同比增长，但 CMI 件本期毛利率同比下滑 24 个百分点。2021 至 2023 年， CMI 件毛利率分别为 29.51%、60.06%和 35.93%，毛利率波动幅度较大。其他 产品营业收入为 1.50 亿元，毛利率为-15.89%，同比下滑 2 个百分点。请公司： （1）说明各类细分产品毛利率变化趋势不一致的原因；（2）结合 CMI 件客户情 况、收入及成本变化、产能利用率情况，说明 CMI 件毛利率逐年大幅波动的具 体原因；（3）列示其他 ...