苏州昀冢电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度 ...

选聘主体与流程 - 特定股东、董事、独立董事可向董事会提聘请会计师事务所议案[6] - 选聘应经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 按规定流程选聘，含财务准备、审计委审议等步骤[7] 选聘要求与限制 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 解聘或不再续聘需提前二十天通知[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 调查与签约 - 审计委员会可多方式调查拟选聘事务所执业质量和诚信情况[8] - 股东会通过议案后，公司与事务所签一年期约定书，到期可续聘[9] 监督与报告 - 审计委员会负责监督审计工作，至少每年向董事会提交履职评估及监督报告[15] - 公司每年应披露对事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告[15] 违规处理与保存 - 发现选聘违规且后果严重，审计委员会应报告董事会处理[15] - 因解聘造成违约损失由相关责任人员承担，严重时给予处罚[15] - 事务所存在特定严重情形，经股东会决议公司不再选聘[16] - 公司应妥善归档保存相关文件资料至少十年[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行，冲突时以有效规定为准[18] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施及修改[18]

担保对象 - 公司对外担保仅限于法人单位，对特定情形申请单位不得担保[4] 审议流程 - 董事会权限内担保需全体董事过半数、出席董事三分之二以上审议通过并披露[5] - 七种情形担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 担保金额累计超总资产30％需股东会出席股东表决权三分之二以上通过[8] 特殊情况 - 为全资或控股子公司且其他股东同等比例担保可豁免部分规定[8] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等担保其应提供反担保[8] 合同签署 - 符合标准担保经批准后，由董事长或授权代表签署合同[11] 后续管理 - 财务部负责担保登记备案、日常管理，异常时通知并启动追偿程序[14]

关联交易审议金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经相关程序并披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经相关程序并披露[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易应提供评估或审计报告并提交股东会审议[10] 关联交易审议程序 - 公司为关联人提供担保需经相关董事同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[11] - 向非控制关联参股公司提供财务资助满足条件需经相关董事同意并提交股东会审议[12] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[13] 关联交易豁免情况 - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[10] - 与关联人共同出资设公司满足条件可豁免提交股东会审议规定[10] - 九种交易可免予按关联交易审议和披露[18] - 关联人提供特定财务资助公司可申请豁免审议[19] - 关联人提供特定担保参照财务资助豁免规定执行[19] - 特定独立董事任职情况交易可豁免审议[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[21] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度由公司股东会审议通过后实施和修改[21]

募集资金情况 - 2021年3月23日公司公开发行3000万股A股，发行价每股9.63元，募集资金2.889亿元，实际募集资金净额2.4800968019亿元[9] - 截至2025年6月30日，发行费用4089.031981万元，累计投入募集资金项目金额5342.172588万元，补充流动资金13827.474266万元[10] - 公司在多家银行设立专项账户存储募集资金，初始存放金额合计2.6023亿元[12][14] 资金使用情况 - 2021年5月20日，公司用5722.48万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，用334.11万元置换已支付发行费用的自筹资金[16] - 2021年4月20日，公司同意使用不超2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超12个月[17] - 截至2025年6月30日，公司募集资金购买理财产品等金额为2.0407亿，收益为79.109238万[19][20] - 2021年度使用募集资金2.228397亿，2022 - 2023年度使用2608.15万[31] 项目投资情况 - 生产基地改扩建项目拟投入9000万元，自筹资金预先投入5722.48万元，占比63.58%[18] - 研发中心建设项目拟投入2000万元[18] - 补充流动资金项目拟投入13800.97万元，自筹资金预先投入5722.48万元，占比23.07%[18] - 生产基地改扩建项目募集前承诺投资总额为7.364239亿，募集后承诺投资9000万，实际投资9032.93万[31] - 研发中心建设项目募集前承诺投资4885万，募集后承诺投资2000万，实际投资2031.72万[31] - 补充流动资金项目承诺投资2亿，实际投资1.382747亿[31] 项目预期收益 - “生产基地改扩建项目”达产后预计年销售收入6.9084亿，净利润9222.44万[33] - 生产基地改扩建项目预计增加自主生产能力20000万代/年[34]

苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-032 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据相关要求，现就本次向特定 对象发行 A 股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形， 亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。 特此公告。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2025 年 8 月 30 日 ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-033 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补 措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月29日召 开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股 股票（以下简称"本次发行"）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股 股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报 措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （ ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 苏州昀冢电子科技股份有限公司 （昆山市周市镇宋家港路 269 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 二〇二五年八月 一、本次募集资金使用计划 为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 87,570.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将 用于"芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目""DPC 智能化产线技改扩建项 目""片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目"以及"补充流动资金及偿还银 行贷款项目"，具体如下： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 投资金额 | | 1 | 芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目 | 23,000.00 | 19,080.00 | | 2 | DPC 智能化产线技改扩建项目 | 18,000.00 | 17,050.00 | | 3 | 片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目 | 35,000.00 | 25,440.00 | | 4 | ...

业绩数据更正 - 2022年相关报告期营业收入分别调减623万元、1954万元、2899万元，占比5%、8%、8%[1] - 2022年相关报告期营业成本分别调减623万元、1954万元、2899万元[1] - 2022年度年报等期末总资产分别调减608万元、调增965万元、调增492万元，占比0.5%、0.7%、0.3%[1] 监管情况与整改 - 2024年2月上交所对公司及财务总监予以口头警示[1] - 2024年3月公司收到江苏证监局警示函[3] - 公司针对警示组织学习、开会部署整改并报送报告[2][4]

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，积极推行现金分红[3] 现金分红条件及比例 - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可供分配利润20%[6] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[6] 利润分配周期 - 原则上按年分配，有条件可进行中期和特别分配[7] 规划审议 - 至少每三年重新审议一次股东分红回报规划[9]