独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[9] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 每届任期三年，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与监督 - 需每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[7] - 行使特定职权需全体过半数同意并及时披露[18] - 连续两次未亲出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 专门会议定期会议每年至少召开一次，提前3日通知[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 各委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[24][25] 公司保障与责任 - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供[33] - 会议资料应至少保存十年[33] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[32] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 可建立独立董事责任保险制度[34] 其他规定 - 提前解除独立董事职务应披露理由，有异议也需披露[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 本制度经公司股东会批准后生效[37]

薪酬制度 - 目的是完善董事和高管薪酬管理体系，促进公司发展[2] - 适用股东会或董事会批准任命的董事和高管[2] - 遵循竞争力等多项原则[3] 考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核并初定方案[5] - 董事津贴报董事会同意后股东会审议，高管方案董事会确认[5] 薪酬构成与调整 - 由薪酬、津贴等组成[7] - 公司根据同行业薪资等调整薪酬体系[10]

上海之江生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度 上海之江生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海之江生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事与高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的监督和管理，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及其他有关法律、法规、规 范性文件和《上海之江生物科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法 人或其他组织持有和买卖公司股票的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持 ...

上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 上海之江生物科技股份有限公司 章 程 | | - | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | | 1 | | > | | 1 | 1 | - | œ | | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 14 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 2 ...

上海之江生物科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海之江生物科技股份有限公司 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当利益。 第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市规则》、本管理制度的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持 续督导职责。 第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用 本制度。 第八条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强上海之江生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海之江生物科技股份有限公司 章程》（以下简称"《 ...

上海之江生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海之江生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海之江生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策 程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《上海之江生物科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定 可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全 资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行 股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 公司的对外投资应遵循以下原则： （一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策； （二）必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为，保护投资者权益[2] - 公司和相关义务人应及时、公平披露真实、准确、完整信息[4] - 披露信息应基于客观事实，不得虚假记载、误导性陈述、重大遗漏[6] 重大事项披露 - 出现董事会决议等情形，公司应及时披露重大事项[8] - 重大事项难以保密等情况，公司应披露现状和风险因素[9] - 公司相关方作出公开承诺，应及时披露并全面履行[10] 报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，2个月内披露半年度报告，1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[20] - 公司预计年度经营业绩净利润为负等情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[29][30] - 公司预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在该期间内披露业绩快报[36] 特殊情况处理 - 公司因财务类强制退市情形被实施退市风险警示，应在会计年度结束1个月内预告全年多项财务指标[37] - 公司披露业绩预告后预计有重大差异，应及时披露更正公告[31] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告差异达10％以上，应及时披露更正公告[32] 停牌规定 - 公司未在法定期限内披露年报或半年报等情况，股票自期限届满后次一交易日起停牌，不超2个月[27] - 公司财务会计报告因重大差错等未在规定期限内改正，股票自期限届满后次一交易日起停牌，不超2个月[27] 审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[24] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露相关专项说明等文件[26] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[36][45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需告知公司[45] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件应书面告知公司并配合披露[37] 变更与异常披露 - 公司变更名称、简称等应立即披露[38] - 涉及公司收购、合并等导致重大变化应披露权益变动[38] - 公司证券异常交易应了解因素并披露[38][45] 责任与管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人[40] - 公司董事、高管对信息披露真实性等负责[42] - 公司披露信息以董事会公告形式发布[45] 稿件流程 - 信息披露文稿由证券事务部撰稿与初步审核[50] - 重大信息报告需第一时间通知董事长和董事会秘书[51] - 临时公告文稿由证券事务部撰稿，董事会秘书审核[52] 报告编制与审议 - 定期报告草案由高级管理人员编制，经审计委员会审核后提交董事会审议[53] - 股东会、董事会决议公告拟披露文稿由董事会办公室编制，董事长核签后披露[54] 沟通与档案管理 - 公司各部门等应至少每季度末与董事会办公室沟通重大经营事项[55] - 公司信息披露文件、资料档案由证券事务部管理，保存期限不少于十年[65] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，设董事会审计委员会监督审计工作[63] 信息泄露处理 - 若信息难以保密或已泄露，公司应立即披露待披露事项基本情况[62] 责任追究 - 因信息披露责任人失职导致违规，公司将追究其责任[67]

内审管理 - 董事会审计委员会是内审管理机构，董秘办负责日常工作[4] - 内审部在董事会和审计专业委员会领导下工作，对审计委员会负责[4] 内审职责 - 可要求被审计单位报送资料，制止严重违法违规行为[7] - 职责包括编制审计制度、计划，监督财务收支等[8] 审计流程 - 审计前5个工作日送达通知书，特殊业务实施时送达[15] - 被审计单位有异议应3个工作日内反馈书面意见[15] 档案管理 - 审计档案保存不少于十年，调阅需经审计委员会审批[18] 奖惩制度 - 可对突出集体和个人提表扬奖励建议[21] - 违规者将受相应处罚[21] 制度规定 - 公司制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[22] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[22] - 与国家后续规定不一致时按后者执行[23]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易提交董事会审议并披露[14] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易提交股东会审议[14] 关联担保规则 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 关联财务资助规则 - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[15] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经相应审议并提交股东会审议[16] 关联交易其他规则 - 关联交易按连续12个月内累计计算原则适用审议标准[17] - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[10] - 达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[18] - 向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[24] - 与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[27] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] 资金往来规则 - 与控股股东等发生经营性资金往来，应履行程序、明确结算期限，不得变相提供财务资助[30] - 控股股东等不得以下列13种方式占用公司资金，如要求垫付费用、拆借资金等[31] 审计与追责规则 - 注册会计师审计时需对公司关联方占用资金情况出具专项说明并披露[31] - 因关联方占用资金等造成损失，董事会应采取措施并追究责任[32] 特殊情况规则 - 与关联人发生的9种交易可免予按关联交易方式审议和披露[35] 报告披露规则 - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[28] 制度相关规则 - 制度中“以上”“以下”“内”包括本数，“超过”“少于”“低于”不包括本数[37] - 制度经公司股东会批准后生效[38] - 制度由公司董事会负责解释[39] - 制度未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[39] - 制度规定与国家日后规定不一致时按后者执行[40]

上海之江生物科技股份有限公司 利润分配管理制度 上海之江生物科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海之江生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海之江生物科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项， 制订明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善 董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制订利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等) 充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制订持续、 稳定的利润分配政策。 ...