监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十三次会议于2025年8月27日以现场方式召开 应到监事3名 实到监事3名 会议由监事会主席林海洋主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合法律法规且公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] 募集资金管理 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定 不存在违法违规情形 专项报告内容真实准确完整 [2] - 公司变更部分募投项目是基于行业实际情况和发展战略的审慎决策 有利于提高募集资金使用效率和未来收益 [2] - 公司增加使用不超过人民币0.6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 旨在提高资金使用效率和获得投资收益 [3] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》并相应修订《公司章程》 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月15日14点00分在上海市闵行区陈行路2388号8幢102召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议《关于修订董事高级管理人员薪酬管理制度的议案》 [2] - 审议《关于修订防范控股股东实际控制人及其他关联方占用资金管理制度的议案》 [2] - 所有议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过 [2] 股东参会登记安排 - 股权登记日为2025年9月9日 登记在册的A股股东有权出席会议 [5] - 登记地点为上海市闵行区陈行公路2168号9号楼1楼大厅 [8] - 登记需携带相关证件原件 公司不接受电话方式办理登记 [5] 投票相关安排 - 公司使用上证信息股东会提醒服务 通过智能短信等形式主动提醒股东参会投票 [4] - 同一表决权重复表决的以第二次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [4] 其他会议信息 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理 [6] - 会议联系人为倪卫琴 联系电话021-34635507 [9] - 委托代理人需填写授权委托书并明确表决意向 [10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票并在科创板上市获证监会同意注册 发行4867 6088万股 每股发行价43 22元 募集资金总额21 0378 05亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额19 4232 16亿元[1] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目预算总额13 5589 11万元 实施主体为之江生物及其全资子公司之江科技[2] 前次现金管理情况 - 董事会此前批准使用不超过8 8亿元闲置募集资金进行现金管理 用于购买安全性高、流动性好的理财产品 有效期12个月[2] 本次现金管理调整 - 增加现金管理额度0 6亿元 使总现金管理额度提升至9 4亿元 投资品种包括保本型理财产品、结构性存款、大额存单等低风险产品[4] - 新增额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用[4] - 投资决策权授予公司董事长 由财务部具体执行[4] - 现金管理收益优先用于补充募投项目资金缺口及日常经营流动资金[5] 公司治理程序 - 第五届董事会第十五次会议及监事会第十三次会议审议通过新增现金管理额度议案 无需股东大会批准[6] - 监事会认为该举措能提高资金使用效率 且不存在损害中小股东利益或变相改变募集资金用途的情形[7] 保荐机构意见 - 保荐人国泰海通证券认为公司已履行必要审批程序 投资安排符合监管规定及公司管理制度 对本次调整无异议[7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票并在科创板上市 募集资金总额210,378.05万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为194,232.16万元 [1] - 募集资金已全部存放于专户管理 并与商业银行及保荐人签订监管协议 [2] 募投项目变更概述 - 终止原募投项目"体外诊断试剂生产线升级项目" 将未投入资金及收益合计22,291.10万元用于新增"日本智能化制造项目"及调增"产品研发项目"投资 [2] - 变更后募集资金计划投入总额从135,589.11万元调整为137,426.01万元 [2] - 变更议案已通过董事会和监事会审议 尚需股东大会批准 [3] 原募投项目投资情况 - "体外诊断试剂生产线升级项目"规划总投资21,905.99万元 达产后新增产能1,400万人份 [3][4] - 截至2025年6月30日累计投入1,451.79万元 未使用资金22,291.10万元含利息收益 [4] 变更原因分析 - 国内分子诊断市场需求收缩 海外市场具备规模大、毛利高特点 [4] - 日本市场具备医疗体系优势和高价值特性 本土化运营可提升国际认可度并为拓展欧美市场奠基 [5] - 通过日本子公司可减少贸易壁垒和关税影响 保障国际市场稳定供应 [5] - 增加研发投入聚焦上游原材料开发、自动化设备优化及分子POCT等核心技术领域 [5] 新募投项目详情 - 日本项目投资20,000万元人民币等值日元 购置40亩土地建设厂房及设备 生产生命科学检测产品 [6] - 日本作为全球领先生物医药市场 项目可提升品牌国际公信力并快速拓展国际市场 [6] - 发达国家占据全球分子诊断市场较大份额 更看重产品高附加值和自动化升级 [7] - 项目选址日本千叶县 享受税收优惠和补贴 当前日元汇率低位带来成本优势 [8] - 日本拥有国际化生物医学科研集群 有助于前沿技术转化 [8] 项目实施与管控 - 公司已形成严格质量管理体系 将采用"小规模试产"模式快速落地 [8] - 日本项目已取得境外投资备案证书 外汇登记及子公司注册程序推进中 [9] - 公司计划建立健全风险管控机制 强化对日本子公司的跟踪管理 [10]

募投项目变更概述 - 公司拟变更并终止原募投项目体外诊断试剂生产线升级项目 将未使用的募集资金22,29110万元（含利息及现金管理收益）进行用途变更 [1] - 其中20,00000万元调整至新项目日本智能化制造项目 2,29110万元（具体金额以转出时实际金额为准）调整至原项目产品研发项目 [1] - 新项目日本智能化制造项目预计建设周期36个月 该事项尚需提交股东大会审议批准 [1] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额210,37805万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为194,23216万元 [2] - 截至2025年6月30日 首次公开发行股票募集资金投资项目实际累计投入金额52,57458万元 [3][4] 变更原因分析 - 国内分子诊断市场需求收缩 原募投项目产能扩张计划不再具备先前紧迫性 [6] - 海外分子诊断市场具备规模大、毛利高的特点 是促进公司加大海外布局的有效经济动因 [6] - 日本作为全球领先医疗市场 具备严格市场准入标准和高价值市场特性 通过本土化运营可提升产品国际认可度 [7] - 通过日本子公司辐射欧美市场 能够减少贸易壁垒、关税等因素对公司产品出口的不利影响 [7] - 增加产品研发项目投资预算 重点布局上游原材料开发、磁珠提取、自动化设备优化及分子POCT等核心技术领域 [7] 新项目具体规划 - 日本智能化制造项目拟投资20,00000万元人民币等值日元 用于智能化生产线建设 [8] - 拟在日本购置土地面积约40亩 建设厂房和购买设备 用于生产生命科学相关检测产品 [8] - 项目选址日本千叶县 系日本国家战略特区 对本地设立企业提供税收优惠和补贴 [9] - 当前日元汇率处于低位 选择日本进行投资建设成本优势明显 [9] 项目战略意义 - 日本品牌以品控严格、可靠性高著称 具备较高全球认可度 通过在日本开展制造项目可显著提升品牌国际公信力 [8] - 发达国家占据全球分子诊断市场较大份额 更看重产品高附加值及自动化升级 [9] - 以日本作为产品出海平台 目标辐射欧美高端市场 强化国际竞争力和影响力 [9] - 借助日本国际化生物医学科研院所、研究机构、CDMO集群资源 有助于开展前沿技术转化工作 [9] 项目实施进展 - 已取得《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备〔2025〕36号）及商务部《企业境外投资证书》（证书编号N3100202500582） [2][10] - 外汇登记及日本全资子公司注册程序正在有序推进 尚需履行日本当地相关审批及备案手续 [10][12] - 对于境外募投项目在募集资金出境阶段超过已登记备案金额的部分 仍需履行相关境外投资审批程序 [11] 公司治理程序 - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议 审议通过《关于部分募投项目变更的议案》 [1][12] - 保荐人国泰海通证券股份有限公司对该事项出具无异议的核查意见 [2][13] - 监事会认为变更符合公司发展战略规划安排 有利于提高募集资金使用效率和未来收益 [13]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票并在科创板上市 获准发行人民币普通股4,867.6088万股 每股发行价格43.22元 募集资金总额210,378.05万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为194,232.16万元[2] 募集资金使用计划 - 募集资金投资项目预算总额135,589.11万元 募集资金投资总额135,589.11万元 实施主体包括之江生物和之江科技[3] 现金管理额度调整 - 现金管理额度从不超过8.8亿元增加至不超过9.4亿元 新增额度为0.6亿元[1] - 额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用[1][5] 现金管理投资标的 - 投资于安全性高 满足保本要求 流动性好的产品 包括保本型理财产品 结构性存款 大额存单 定期存款等[4][5] - 现金管理产品不得用于质押 不用于证券投资为目的的投资行为[5] 实施与授权机制 - 公司董事长在授权额度和期限内行使投资决策权并签署合同文件 具体由财务部组织实施[5] - 该事项经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会审批[1][7] 资金收益分配 - 现金管理所得收益归公司所有 优先用于补足募投项目投资金额不足部分及日常经营流动资金[5] - 产品到期后资金将归还至募集资金专户[5] 对公司经营影响 - 不影响募投项目正常实施和公司主营业务发展 能提高资金使用效率并获得投资收益[6] - 公司将根据企业会计准则对理财产品进行会计核算[6] 监管合规情况 - 符合《上市公司募集资金监管规则》《科创板股票上市规则》等监管要求[5][8] - 保荐人对该事项出具无异议的核查意见[8]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降36.91%至59.68百万元，净利润转亏为-9.85百万元，主要受市场需求下降、集采政策导致价格下降及增值税税率调整影响 [3] - 公司持续加大研发投入，研发费用同比增长20.20%至29.33百万元，研发投入占营业收入比例达49.14% [3][22] - 作为分子诊断领军企业，公司拥有500余项产品覆盖20大系列，在HPV、呼吸道疾病检测等领域保持技术领先，并积极推进国际化布局 [5][6][14] 财务表现 - 营业收入59,683,080.25元，同比下降36.91% [3] - 归属于上市公司股东的净利润-9,850,972.77元，同比下降137.88% [3] - 经营活动产生的现金流量净额25,824,307.60元，同比下降33.62% [3] - 研发投入29,330,590.87元，同比增长20.20%，研发投入占营业收入比例达49.14% [3][22] - 基本每股收益-0.05元/股，同比下降135.71% [3] 产品与技术优势 - 拥有500多项分子诊断试剂产品，形成20大系列，覆盖绝大多数国家法定传染病 [5] - 仪器设备已形成11大系列，包括全自动核酸提取系统、移动检测车等，实现从半自动化到全自动化的跨越 [5][9] - 自主研发纳米磁珠制备技术，打破欧美厂商垄断，实现进口替代 [8] - HPV检测产品通过VALGENT-4等国际权威评估，终端客户包括北京协和医院等顶级医疗机构 [6] - 呼吸道检测领域拥有10余项III类注册证书，为同行业产品最齐全的企业之一 [7] 研发创新进展 - 新增国内III类医疗器械注册证1项，国际认证7项 [11][17] - 新增发明专利1项、境外专利1项，累计取得知识产权93项 [11][17] - 参与制定《基于环境DNA技术的水生入侵物种RPA快速检测方法》等团体标准 [11] - 推出30分钟内完成检测的快速qPCR设备，配备预装冻干检测试剂 [12] - 抗体药物研发取得进展，成功筛选若干抗体药物分子，其中1项进入发明专利受理阶段 [13] 市场与国际化布局 - 产品销往全球100多个国家和地区，新冠病毒检测试剂被列入WHO应急使用清单 [5][19] - 在美国、新加坡设立境外分支机构，积极推进日本全资子公司设立 [14] - 部分产品获得欧洲CE认证，可在认可该认证的国家销售 [14] - 移动核酸检测车"红铠甲"日检测通量最高达1万管，"蓝铠甲"更灵活适应多场景需求 [9] 行业地位与认证 - 国内感染性疾病分子诊断产品最齐全的企业之一 [5] - 已取得国内医疗器械注册证/备案凭证113项，其中III类注册证40项 [5] - 已取得国际认证363项，包括CE、TGA、SAHPRA等认证 [5][19] - 埃博拉病毒检测试剂被WHO评价为"灵敏度比同类产品高10倍" [19] - 寨卡病毒检测试剂是WHO批准的三款试剂中唯一可检测唾液样本的产品 [19]

财务表现 - 2025年上半年营业收入为5968.31万元，较上年同期9459.59万元下降36.91% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-985.10万元，较上年同期2600.50万元下降137.88% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为2582.43万元，较上年同期3890.38万元下降33.62% [2] 资产与股东结构 - 报告期末总资产为37.78亿元，较上年度末37.90亿元微降0.30% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值，但总资产变化微小 [1] - 截至报告期末股东总数为15,646户，前十大股东中上海之江药业有限公司持股33.81%为第一大股东 [2][3] 经营指标 - 基本每股收益为-0.05元/股，较上年同期0.14元/股下降135.71% [2] - 加权平均净资产收益率为-0.28%，较上年同期0.68%减少0.96个百分点 [2] - 研发投入占营业收入的比例未披露具体数值 [2] 股权结构 - 前十大股东中包含多家机构投资者，如广发价值核心混合型证券投资基金持股2.51%、融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金持股0.78% [2][3] - 实际控制人邵俊斌通过上海之江药业有限公司和宁波康飞顿斯投资管理合伙企业共同控制公司 [3]

产品与用户 - 公司研发产品500余种，形成20余大系列试剂产品和11大系列仪器设备[1] - 公司用户涉足100多个国家和地区[1] 研发成果 - 2025年上半年新增国内III医疗器械注册证1项、国际认证7项[3] - 2025年上半年获发明专利1项、境外专利1项[3] 财务数据 - 2025年上半年研发费用2933.06万元，占半年度营业收入的49.14%[3] - 2025年第一次回购649.45万股，占总股本3.38%，金额10997.91万元[15] - 2025年第二次回购582.95万股，占当时总股本3.03%，金额10999.70万元[16] 公司管理 - 2025年上半年积极开展内部审计监督，控制制度有效执行[6] - 2025年4月23日审议通过制定舆情管理制度的议案[11] - 2025年上半年开展业绩说明会和投资者调研与投资者沟通[12] - 2025年4月23日审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》[24] 资金运用 - 公司坚持稳健、可持续分红策略，执行股东分红回报规划及利润分配政策[17] - 公司同意使用不超过8.8亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月内有效[21]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》修订，“股东大会”改为“股东会”，删除“监事”表述并修改为审计委员会相关内容[3] 股份与股东权益 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东大会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关主体向法院提起诉讼[7][8][9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 董事与独立董事 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2人[28][29] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[26] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[26] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[27] 关联交易与担保 - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东大会审议[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[14] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[50] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利[50] - 公司优先采用现金分红，具备现金分红条件应采用现金分红[52] 制度修订与制定 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度修订或制定[63][64] - 《中小投资者单独计票管理办法》《监事会议事规则》废止[64] - 公司章程变更需提交股东大会审议，以工商登记机关核准为准[62]