股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [4] - 股东大会召开时间为2025年9月16日14点30分 [4] - 召开地点为无锡市新吴区新辉环路9号公司一楼会议室 [4] - 股东大会召集人为董事会 [4] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1][3] - 交易系统投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00 [1] - 互联网投票平台网址为vote.sseinfo.com [5] 股权登记与参会资格 - A股股权登记日为2025年9月10日 [6] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东有权出席股东大会 [5] - 公司董事、监事和高级管理人员应出席会议 [6] 会议登记方式 - 登记时间为2025年9月15日上午9:30-12:00,下午13:00-17:00 [9] - 登记地点为无锡市新吴区新辉环路9号一楼会议室 [9] - 法人股东需持营业执照复印件等材料办理登记 [6] - 自然人股东需持本人身份证等材料办理登记 [6] 会议联系信息 - 会议联系电话为0510-85271380 [10] - 联系邮箱为info@chison.com.cn [10] - 联系人为顾薇薇 [10] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到 [10]

文章核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效"行动方案半年度评估报告 重点展示在研发创新 商业化能力提升 投资者沟通和回报 以及公司治理方面的进展和成果 [1][2][3][4][5][6][7] 持续创新投入与技术引领 - 2025年上半年研发投入占营业收入比例为15.93% 自上市以来连续六年保持两位数以上占比 [1] - 研发团队共178人 占公司总人数34.3% 核心技术人员平均就职年限达10年以上 [1] - 截至2025年6月30日 公司拥有已授权专利391项 其中发明专利158项（含11项国际专利）及99项软件著作权 [2] - 报告期内新增国外市场准入许可43项 全系列产品于2025年7月通过欧盟MDR认证 [2] 商业化能力与市场拓展 - 报告期内参加全球70余场行业展会及学术会议 包括阿拉伯健康展 墨西哥医疗展和CMEF [2] - 在迪拜 墨西哥和上海举办"SonoGlobal 2025"代理商大会 启动"常青树精英项目"以提升合作伙伴能力 [2] - 2025年7月与盖茨基金会签署协议 联合开发创新型产科及乳腺超声筛查设备 [3] 投资者沟通与信息披露 - 制定并执行信息披露事务管理制度 报告期内发布公告澄清市场热点概念 [3] - 通过图文可视化形式解读定期报告 公司高层出席2024年度及2025年第一季度业绩说明会 [4] - 通过投资者热线 上证E互动和邮件等多种方式与投资者保持沟通 [4] 投资者回报与分红政策 - 自2019年上市以来年平均分红率超65% 累计分红金额达4.64亿元人民币 [5] - 2024年度每10股派发现金股利10元（含税） 合计派发1.12亿元（含税） 占当年净利润79.62% [5] 公司治理与合规管理 - 报告期内召开董事会1次 监事会1次 股东大会1次 董事会审计委员会1次 董事会薪酬与考核委员会1次 [5] - 组织董监高参加江苏证监局和上海证券交易所的培训 包括案例学习和市值管理专题培训 [6] - 及时向股东转发监管提醒 加强"关键少数"的合规意识和专业知识学习 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关内部治理制度以符合新公司法要求 [1][2] - 公司股份总数112,124,537股，均为普通股，以人民币标明面值 [5] 公司章程修订内容 - 删除所有涉及"监事会"和"监事会主席"的表述，替换为"审计委员会成员"和"审计委员会召集人" [2] - 调整股东会职权范围，取消对监事会的相关审议事项 [20] - 明确控股股东和实际控制人的义务规范，包括不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [18][19][20] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持有3%股份降至持有1%股份 [27] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [20] - 增加股东会决议不成立的具体情形认定标准 [13] 董事会结构优化 - 董事会由6名董事组成，其中包含2名独立董事 [52] - 设立全部由独立董事参加的专门会议机制 [59][60] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事不少于2名，且需有会计专业人士担任召集人 [63][65] 利润分配政策调整 - 现金分红条件明确要求最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净利润的30% [77][78] - 区分不同发展阶段实施差异化现金分红政策，成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低应达80% [77][78] - 采用股票股利进行利润分配时需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [78][79] 高级管理人员责任 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [72][73] - 高级管理人员近亲属及其控制的企业与公司交易需适用关联交易相关规定 [42][44] - 明确董事离职后的义务延续期，忠实义务在离职后两年内仍然有效 [45] 财务资助与担保规范 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5][6] - 担保事项审批标准调整，连续12个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需经股东会审议 [22]

募集资金基本情况 - 公司于2019年11月首次公开发行人民币普通股2000万股 每股发行价格50.53元 募集资金总额10.106亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额9.398亿元[1] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金7.434亿元投入募投项目 其中本年度使用4984.45万元[1] - 募集资金专户余额为2.081亿元 包含累计利息收入扣除手续费8501.05万元及结项转出5304.25万元[1] 募集资金存放管理 - 公司在招商银行无锡分行开设账号510900102810658等专项账户 在中信银行无锡分行开设账号8110501014501408858等专项账户[1] - 截至2025年6月30日 中信银行账户余额1.611亿元 招商银行结构性存款余额4700万元[1] - 三方监管协议与上交所范本无重大差异 协议得到切实履行[1] 募集资金使用进展 - 超声医学影像设备产业化项目已投入2.282亿元 达到承诺投入金额的86.68% 该项目已结项[3] - 研发创新及营销运营基地建设项目投入3.263亿元 完成进度83.63% 预计2025年12月达到预定状态[3] - 创新与发展储备资金项目投入1.889亿元 完成进度70.99% 预计2025年12月达到预定状态[3] 现金管理运作 - 2025年4月董事会批准使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行现金管理 期限12个月[2] - 截至2025年6月30日 公司通过结构性存款获得投资收益合计254.34万元 其中单笔最高收益49.38万元[2] - 当前使用闲置募集资金购买的结构性存款余额为7200万元[3] 节余资金处置 - 2024年4月董事会决议将超声医学影像设备产业化项目节余募集资金永久补充流动资金[3] - 截至2024年12月31日 已完成该项目节余资金转出[4] 资金使用合规性 - 2019年以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金405.4万元[1] - 2025年半年度未发生募投项目变更或对外转让情况[2] - 募集资金使用披露符合法规要求 无违规情形[2]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所行为 保证财务信息质量并维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所需符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规和公司章程要求 [1] - 选聘行为包括续聘和改聘 必须履行选聘程序并披露相关信息 [1] 选聘决策机构与权限 - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会同意后提交董事会审议 最终由股东会决定 [2] - 控股股东和实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核职责 [2] 会计师事务所资质要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 [2] - 必须满足独立法人资格 固定工作场所 健全内部控制制度等六项条件 [2] - 近三年未受证券期货业务相关行政处罚且无重大审计质量问题 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或独立董事/三分之一以上董事可提出选聘议案 [2] - 审计委员会负责组织实施选聘工作 确定评价标准 监督选聘过程并提出审计费用建议 [3][4] - 需对资产负债表日后变更会计师事务所或连续两年变更等情形保持高度关注 [4] 选聘方式与评价标准 - 采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标或单一选聘方式 [5] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%）和质量管理水平（权重≥40%）等七项指标 [6][7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明原因 [7] 审计服务期限与信息披露 - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务年限实行合并计算 上市后连续服务不得超过两年 [9] - 需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人及签字注册会计师的服务年限和审计费用 [9] 改聘会计师事务所规定 - 出现执业质量重大缺陷 无法保障年报披露时限等五种情形时应改聘会计师事务所 [11] - 改聘需详细披露原因 被解聘会计师事务所陈述意见及审计委员会调查情况等八项信息 [12] - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 [12] 监督与处罚机制 - 选聘相关文件需保存至少10年 [13] - 对违规行为可采取通报批评 承担经济损失或经济处罚等措施 [14] - 会计师事务所出现分包转包 审计质量问题时经股东会决议不再选聘 [14]

公司治理制度框架 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理结构稳定性及股东权益 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 离职情形与程序 - 董事可在任期届满前提出辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 需说明辞任原因 [1] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [1] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [1] - 特定情形下原董事需继续履行职务 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符合规定等 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任情况 并及时履行信息披露义务 [2] - 股东会可于任期届满前解除董事职务 决议作出日生效 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [2] 离职交接与审计 - 离职人员需在生效后三个工作日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 并签署交接文件 [2] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策时 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] 持续义务与责任 - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可要求赔偿损失 [3] - 忠实义务在任期结束后合理期限内持续有效 执行职务的责任不因离职免除 [3] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [3] - 其他义务持续期按公平性原则决定 执行职务的责任不因离职终止 [4] - 擅自离职致使公司遭受损失的需承担赔偿责任 [5] - 持有公司股份或股权性质证券的处置需遵守相关法律法规及公司制度 [5] 责任追究机制 - 违反规定给公司造成损失的 董事会审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及维权费用 涉嫌犯罪移送司法机关 [6] - 对追责决定有异议可于15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及章程为准 [6] - 制度经董事会审议通过后实施 修改程序相同 由董事会负责解释 [6]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 但需严格防范信息泄露 [2] - 内部管理程序要求董事会统一领导 董事会秘书负责协调 证券事务部具体执行 并建立多级审核机制 [3][4][5] - 公司需对暂缓与豁免事项进行详细登记并保存至少十年 并在定期报告公告后十日内向监管机构报送材料 [5][6] - 制度包含责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露导致不良影响的行为追究责任 [6] 适用情形与条件 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露三种情形时需及时披露 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会领导 董事会秘书组织协调 证券事务部具体办理 [4] - 暂缓与豁免事项需履行内部审核程序 范围原则上与上市时保持一致 不得滥用以避免误导投资者 [4] - 申请流程包括部门提交审批表 证券事务部审核 董事会秘书审核条件 董事长最终决定 [4][5] - 决定暂缓或豁免披露后需由董事会秘书登记并经董事长签字 相关资料由证券事务部归档保管 [5] - 登记事项需包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [6] 持续监控与报告 - 相关业务部门需持续跟踪事项进展并向证券事务部通报 证券事务部需监控市场传闻和交易波动 [6] - 暂缓披露信息出现难以保密 泄露或市场传闻导致交易大幅波动时需立即披露 [6] - 公司需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内向证监局和证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] 责任与附则 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的暂缓或豁免披露以及未及时披露的行为追究责任 [6] - 制度需符合上海证券交易所相关规则 若与法律法规冲突则按法律法规执行 [7] - 制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1][3] - 董事会承担内幕信息知情人档案登记报送的主要责任 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体执行 证券事务部为日常办事机构 [3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 涵盖经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大合同订立、债务违约、亏损损失及股权变动等21类情形 [5][6] - 具体量化标准包括：一年内资产购买出售超过总资产30% 营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30% 新增借款或担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10% [5][6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及实际控制人、控股或实际控制公司人员、业务往来人员、收购方、中介机构人员及监管机构工作人员等9类群体 [6][7] - 需登记人员范围扩展至提案股东、专业机构法定代表人、行政管理部门经办人及前述人员直系亲属（配偶子女父母） [7] 登记备案执行机制 - 发生重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时需报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 [6][7][12] - 登记内容需包含知情人姓名、证件号码、职务、知悉时间地点方式、内幕信息内容及阶段等信息 档案保存至少十年 [7][12][14] - 董事会秘书负责登记实施 需在知悉信息同时完成归档 并在信息公开后5交易日内报送交易所 [12][14] 保密与违规处罚 - 内幕信息公开前知情人需将信息知情范围控制最小化 不得泄露信息或建议他人交易 [9][10] - 违规行为包括泄露信息、内幕交易、操纵市场等 公司将依据规定处罚责任人并要求赔偿 涉嫌犯罪则移送司法机关 [10] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10] 制度附则 - 制度自董事会审议通过生效 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与后续法律法规冲突时按新规定修订后报批 [11] - 术语“以上”包含本数 制度由董事会负责解释 [11]

核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理办法 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 保障公司资金安全 [1][2][6] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等） [1] - 非经营性占用明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本 [1][6] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 但参股公司同比例提供资金除外（参股公司不包括控股股东控制的公司） [1][6] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [1][6] - 禁止以预付款、资产转让款等无商业逻辑方式提供资金 [1][6] 防止资金占用的措施 - 公司需定期检查与关联方的非经营性资金往来 财务和审计部门分别负责 [1][6] - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性占用 [1] - 闲置资产提供给关联方使用时 需履行审批程序、签订协议并收取合理费用 [1] - 按月编制资金占用和关联交易情况汇总表 杜绝"期间占用、期末归还"现象 [2][6] - 占用资金原则上以现金清偿 严格控制以非现金资产抵债 [2] - 抵债资产需属于同一业务体系 增强公司独立性和竞争力 不得使用未投入资产或无明确账面净值资产 [2] - 抵债需聘请中介机构评估或审计 以评估值或账面净值为基础定价 并考虑资金现值折扣 [2] - 独立董事专门会议需审议以资抵债方案或聘请中介出具独立财务顾问报告 [2] - 以资抵债方案须经股东会批准 关联股东回避投票 [2] 董事会与高管责任 - 董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 [1][2] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [2] - 董事会需审议批准关联交易行为 [2] - 发生侵占时 董事会需要求关联方停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备或提起诉讼 [2] - 经二分之一以上独立董事提议和董事会批准 可通过"红利抵债"方式偿还侵占资产 [2] - 董事会怠于职责时 独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可报备监管部门或提请召开临时股东会 [2][3] - 临时股东会审议时 控股股东需回避表决 其表决权不计入有效总数 [3] 担保管理 - 公司为关联方提供担保需经股东会审议 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [2] - 控股子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议 [2] - 董事需审慎控制对关联方担保的债务风险 并对违规担保损失承担连带责任 [6] 信息披露与责任追究 - 发生资金占用时 公司需制定清欠方案并向监管部门报告及披露 [6] - 董事长、财务总监、董事会秘书需对资金占用和关联交易汇总表签字确认 [6] - 协助或纵容资金占用的董事或高管将受处分 严重者可由股东会罢免 [6] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失时 公司将对责任人给予行政、经济处分并追究法律责任 [6] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改同理 [6] - 制度解释权归属董事会 [6] - 制度中"以上"含本数 [5]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及股票交易管理制度 明确持股定义 申报流程 交易限制 信息披露要求及违规责任 [1][2][3] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 含信用账户内股份 [1] - 拥有多个证券账户时需按规定合并 合并前分别进行锁定和解锁处理 [3] 个人信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在特定时间委托公司向上交所和中国结算上海分公司申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户等 [2] - 申报需在以下时间进行：新股初始登记时 新任取2交易日内 信息变化2交易日内 离任2交易日内或交易所要求时 [2] - 公司需对申报信息进行确认并反馈 确保数据真实准确及时完整 [2][3] 股份锁定机制 - 中国结算上海分公司根据申报数据锁定相关证券账户内公司股份 [3] - 公司上市未满一年 新增股份100%自动锁定 上市满一年后 年内新增无限售条件股份75%锁定 有限售条件股份计入次年基数 [3] - 因发行股份或股权激励等附加限制性条件的 需申请登记为有限售条件股份 [4] - 每年首个交易日按上年末持股基数解锁无限售条件流通股 可解锁额度四舍五入取整 不足1000股时全额解锁 权益分派等导致持股变化时额度相应调整 [8] - 离任后6个月内股份全部锁定 到期后无限售条件股份自动解锁 [9] 禁止或限制交易情形 - 不得在定期报告公告前15日内 季度报告及业绩预告前5日内 重大事件发生或决策至披露期间买卖股票 [5] - 禁止短线交易 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 董事会需收回收益并披露 [5] - 禁止转让情形包括：上市起一年内 离职半年内 承诺不转让期内 涉嫌违法被调查或处罚未满6个月 涉及违法未足额缴纳罚没款 被公开谴责未满3个月 可能触及重大违法退市等 [6] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数25% 因司法强制执行 继承等除外 [8][9] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制法人及其他关联组织不利用内幕信息交易 [7][8] 信息披露要求 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露情况并提示风险 [9] - 持股变动需在2交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量 [10] - 通过集中竞价减持需提前15交易日报告并披露减持计划 包括减持数量来源 时间价格区间方式原因 无不禁止情形说明 实施完毕或区间届满后2交易日内报告并公告 [10] - 达到收购管理办法规定时需履行相关报告和披露义务 [11] - 从事融资融券交易需遵守规定并申报 [11] 管理与责任追究 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 办理网上申报并定期检查披露情况 [12] - 违反制度规定可能被警告 通报批评 降职 撤职 追究民事赔偿或刑事责任 [12] - 无论是否当事人真实意思表示 违规行为及处理均需记录 必要时向监管报告或披露 [12] 制度执行与依据 - 制度由董事会负责解释 经董事会批准后生效 [13] - 未尽事宜或与法律法规章程不一致时 以法律法规章程为准 [13]