本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况： 证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-031 无锡祥生医疗科技股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。 本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事 项的公告》（公告编号：2024-029）。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息 披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公 司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，经公司 2024 年 第一次临时股东大会的授权 ...

上海市通力律师事务所 关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致: 无锡祥生医疗科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下 简称"公司")的委托, 指派本所孙文律师、韩宇律师(以下简称"本所律师")根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范 性文件(以下统称"法律法规")及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以下简称"公 司章程")的规定就公司 2024 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事 宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了 核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有 签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有 效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章 ...

激励计划进展 - 2024年9月27日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[1] - 2024年10月1日在上海证券交易所网站披露相关公告[1] 核查情况 - 核查对象为激励计划内幕信息知情人及激励对象[2] - 1名激励对象在公告日前六个月有买卖股票行为，后自愿放弃资格[4] - 未发现内幕信息知情人和激励对象利用内幕信息交易或泄密情形[5]

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-027 无锡祥生医疗科技股份有限公司 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 10 月 16 日 （二） 股东大会召开的地点：无锡市新吴区新辉环路 9 号 公司一楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 49 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 49 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 82,856,266 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 82,856,266 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 74.0616% | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 74.0616% | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并 ...

股东大会信息 - 现场会议时间为2024年10月16日14点30分[13] - 现场会议地点为无锡市新吴区新辉环路9号公司一楼会议室[13] - 网络投票起止时间为2024年10月16日[10] 会议议案 - 包括《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等三项[12] 激励计划相关 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等全文于2024年10月1日在上海证券交易所网站披露[18][21] - 相关议案已通过公司第三届董事会、监事会会议审议[18][21][26] - 公司制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[21] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理股权激励事宜，向有关方授权[23][24][25] - 授权期限与激励计划有效期一致[25]

激励计划流程 - 2024年9月27日会议审议通过激励计划相关议案[1] - 10月1日在上海证券交易所网站披露激励计划草案等文件[1] - 9月30日至10月10日内部公示拟激励对象[2] 激励对象情况 - 公示期满监事会未收到异议[2] - 激励对象符合相关条件，合法有效[3][4][5] 公告信息 - 公告发布时间为2024年10月11日[7]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会10月16日14点30分在无锡公司一楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为10月16日，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 本次股东大会审议3项议案，含《2024年限制性股票激励计划（草案）》[6] 股权与登记 - 股权登记日为2024年10月9日，登记在册股东有权参会[14] - 登记时间为10月15日，地点在无锡公司一楼会议室[17] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[10] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[11] - 本次股东大会涉及公开征集股东投票权[5] - 对中小投资者单独计票议案为议案1 - 3[12] - 涉及关联股东回避表决的议案无[12]

股权激励计划授予情况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予593,000股，占公司股本总额0.53%[2][11] - 首次授予475,500股，占公司总股本0.42%，占本次授予权益总额80.19%[2][11] - 预留117,500股，占公司总股本0.10%，占本次授予权益总额19.81%[2][11] 回购情况 - 2023年回购资金总额不低于1000万元，不超过2000万元[10] - 截至2023年10月12日，已完成回购249,784股，回购资金总额为10,094,650.08元[10] 激励对象相关 - 本激励计划首次授予激励对象32人，约占2024年6月30日公司员工总数的5.97%[16] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[26] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[26] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过60个月[20] - 公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告[21] - 首次授予限制性股票第一个归属期归属权益占比30%，第二个归属期占比35%，第三个归属期占比35%；若预留部分2025年授予，第一个归属期占比50%，第二个归属期占比50%[24] - 激励计划经股东大会审议通过且达到授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票[47] - 股东大会对激励计划表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[46] - 激励对象获授限制性股票需满足公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、任职期限12个月以上等条件[37][39][40] 考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，各年度毛利润目标值分别为3.00亿、3.45亿、4.00亿，触发值分别为2.65亿、2.90亿、3.40亿[41][42] - 若预留部分2024年授予，归属期限及比例同首次授予；若2025年授予，考核年度为2025 - 2026年，毛利润目标值和触发值与首次授予对应年度相同[42] 费用摊销 - 假设2024年10月末授予，首次授予475,500股限制性股票（不含预留117,500股），预计摊销总费用641.46万元[65] - 2024年预计摊销费用62.54万元，2025年预计摊销费用344.19万元，2026年预计摊销费用170.32万元，2027年预计摊销费用64.41万元[65] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[19] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数未超公司股本总额20%，单个激励对象获授未超1.00%[12] - 限制性股票授予价格为每股13.50元[29] - 公司最近一个会计年度财务会计报告和内部控制审计报告不能被出具否定或无法表示意见[35] - 激励对象最近12个月内不能被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[36] - 公司可因经济形势等因素变化，经审议决定对未归属的限制性股票取消归属或终止计划[43] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[49] - 公司以26.36元/股为标的股价，以2024年9月30日为基准日，用B - S模型预测算授予的第二类限制性股票公允价值[63][64] - 有效期分别为1年、2年、3年，历史波动率分别为16.40%、14.75%、15.48%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[64] - 公司与激励对象若发生争议纠纷，60日内未协商解决可向法院诉讼[75] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定且不得提前归属或降低授予价格（特定情况除外）[76] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[77][78] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告、上市后36个月内未按规定利润分配等情形，激励计划终止[79] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或合并分立后公司不再存续，由股东大会决定激励计划是否变更调整[80] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序归属；因过错导致变更或离职，未归属股票作废[82] - 激励对象正常退休且遵守保密义务未损害公司利益，限制性股票继续有效按程序归属[83] - 激励对象身故，已获授但未归属的限制性股票不得归属[83] - 公告上网附件包含激励计划草案、考核管理办法、激励对象名单等[85][86] - 公告日期为2024年10月1日[88]

1．公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内 出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法 规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施 股权激励计划的主体资格。 2．公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励 对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市 规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草 ...

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有 关法律、法规和规范性文件，以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、公 司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2024年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用， 进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现 2024 年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献 紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与 考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司中层管理人员以 及技术骨干、业务骨干。 无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考 ...