公司业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月17日15:00-17:00召开半年度业绩说明会 [1][2] - 会议采用上证路演中心网络文字互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月10日至9月16日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱info@chison.com.cn提前提问 [2][3] 参会人员 - 董事长兼总经理莫若理女士将出席说明会 [2] - 董事、董事会秘书、副总经理兼财务负责人周峰先生将参会 [2] - 投资者关系负责人凌云先生和独立董事李寿喜先生也将参与交流 [2] 信息披露与沟通 - 公司已于2025年8月29日披露《2025年半年度报告》 [1] - 说明会将重点针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者交流 [1] - 公司将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] 后续信息获取 - 投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [3] - 公司提供联系电话0510-85271380和邮箱info@chison.com.cn作为联系渠道 [3]

业绩说明会信息 - 公司将于2025年9月17日15:00 - 17:00参加2025年半年度科创板医疗器械及医疗设备行业集体业绩说明会[3][5][6][7] - 说明会以网络文字互动方式召开[4][5][6] - 会议地点为上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）[5][6] 提问与人员信息 - 投资者可在2025年9月10日至2025年9月16日16:00前预征集提问[5][7] - 参加人员有董事长、总经理莫若理女士等[6] 联系与报告信息 - 联系部门为证券事务部，联系电话0510 - 85271380，电子邮箱info@chison.com.cn[8] - 公司已在2025年8月29日披露《2025年半年度报告》[3]

投资评级 - 报告未明确给出投资评级 [1] 核心观点 - 2025年第二季度收入恢复正增长，实现营业收入1.08亿元（yoy+1.37%），扭转了第一季度下滑9.16%的趋势 [2] - 公司毛利率保持稳定，2025年上半年销售毛利率为60.65%（yoy+0.56个百分点），盈利能力有望通过中高端智能彩超产品占比提升而增强 [2] - AI与机器人技术加速落地，推出乳腺人工智能超声机器人并获得医疗器械检测报告，有望复制高端便携超声成功路径并打开新成长空间 [2] - 预计2025-2027年营业收入分别为5.34亿元、6.26亿元、7.28亿元，同比增长13.9%、17.3%、16.3% [2] - 预计同期归母净利润分别为1.65亿元、1.92亿元、2.22亿元，同比增长17.6%、16.0%、15.8% [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入2.36亿元（yoy-4.61%），归母净利润0.70亿元（yoy-14.32%） [1] - 销售费用率11.82%（yoy+1.62个百分点），管理费用率6.58%（yoy-1.00个百分点），财务费用率-5.64%（yoy+2.20个百分点） [2] - 预计2025年市盈率20倍，2026年18倍，2027年15倍（基于2025年9月2日收盘价） [2] - 净资产收益率预计从2025年的11.3%提升至2027年的14.3% [3] 研发与创新 - 2025年上半年研发投入3761万元，占收入比重15.93% [2] - 推出全应用智能超声解决方案SonoAI，覆盖心脏、妇产、血管等多个临床领域 [2] - 自主研发视觉识别、机器人运动精密控制等核心技术，并与AI辅助筛查系统深度融合 [2]

股价表现与资金流向 - 2025年9月2日收盘价29.94元，单日下跌4.35%，换手率2.34%，成交额7915.51万元 [1] - 当日主力资金净流出1226.48万元（占比15.49%），游资净流出273.18万元（占比3.45%），散户净流入1499.67万元（占比18.95%） [1] - 近5日主力资金持续净流出，其中8月28日净流出达2112.37万元（占比17.37%），仅8月27日实现净流入795.18万元（占比11.69%） [2] 财务指标表现 - 2025年中报主营收入2.36亿元，同比下降4.61%，归母净利润6969.63万元，同比下降14.32% [3] - 第二季度单季度收入1.08亿元，同比微增1.37%，但净利润2808.18万元同比下降21.57% [3] - 毛利率60.65%高于行业均值51.85%，净利率29.51%显著高于行业均值10.39% [3] - 动态市盈率24.08倍低于行业均值65.2倍，市净率2.44倍低于行业均值3.87倍 [3] 公司基本面与行业地位 - 总市值33.57亿元，低于行业均值120.64亿元，在123家同业公司中排名第98位 [3] - 净资产13.78亿元，净利润6969.63万元，分别位列行业第90位和第45位 [3] - ROE指标4.85%高于行业均值1.8%，财务费用为负值-1330.94万元，负债率16.89% [3] - 主营业务为超声医学影像设备研发制造，服务对象包括国内外医疗机构及科研机构 [3] 机构关注度 - 最近90天内共有2家机构给出买入评级 [4]

股价表现 - 截至2025年8月29日收盘价31.32元，较上周34.06元下跌8.04% [1] - 本周最高价35.27元（8月27日），最低价30.96元（8月29日） [1] - 当前总市值35.12亿元，在医疗器械板块市值排名102/126，A股整体市值排名4147/5152 [1] 股本股东变化 - 截至2025年6月30日股东户数6631户，较3月31日增加122户，增幅1.87% [3][7] - 户均持股数量由1.72万股降至1.69万股，户均持股市值50.14万元 [3] 财务业绩 - 2025年中报主营收入2.36亿元，同比下降4.61% [4][7] - 归母净利润6969.63万元，同比下降14.32%；扣非净利润6382.6万元，同比下降14.1% [4] - 第二季度单季度主营收入1.08亿元，同比上升1.37%；单季度归母净利润2808.18万元，同比下降21.57% [4] - 负债率16.89%，毛利率60.65%，财务费用-1330.94万元 [4] 公司治理与制度 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，需提交临时股东大会审议 [5][7] - 修订《公司章程》，删除监事及监事会相关表述 [5] - 制定包括信息披露、董高管理职、投资者关系管理等18项治理制度，部分需提交股东大会审议 [6] 募集资金使用 - 首次公开发行实际募集资金净额9.19亿元 [5] - 截至2025年6月30日累计投入募投项目7.43亿元，专户余额2.08亿元（含结构性存款9500万元） [5] - 超声医学影像设备产业化项目已结项，节余资金5304.25万元永久补充流动资金 [5] 研发与业务进展 - 上半年研发投入3761.31万元，占营业收入15.93% [5] - 研发人员占比34.3%，拥有已授权专利391项（发明专利158项） [5] - 新增海外市场准入许可43项，全线产品通过欧盟MDR认证 [5] - 与盖茨基金会签署协议联合开发创新型产科及乳腺超声设备 [5] 股东减持与分红 - 股东祥鼎投资、上海御德、祥鹏投资拟分别减持不超过1.05%、0.37%、0.30%股份 [6] - 2024年度分红率79.62%，累计分红4.64亿元 [5]

核心财务表现 - 营业总收入2.36亿元 同比下降4.61% 其中第二季度营收1.08亿元 同比上升1.37% [1] - 归母净利润6969.63万元 同比下降14.32% 第二季度归母净利润2808.18万元 同比下降21.57% [1] - 扣非净利润6382.6万元 同比下降14.10% [1] 盈利能力指标 - 毛利率60.65% 同比提升0.93个百分点 [1] - 净利率29.51% 同比下降10.18% [1] - 三费总额3014.44万元 占营收比例12.76% 同比上升28.3% [1] 资产与现金流状况 - 货币资金10.53亿元 同比增长11.67% [1] - 应收账款1.84亿元 同比增长4.33% 占最新年报归母净利润比例达130.71% [1][3] - 有息负债260.53万元 同比下降34.88% [1] - 每股经营性现金流0.48元 同比下降1.03% [1] 股东权益与每股指标 - 每股净资产12.29元 同比增长1.18% [1] - 每股收益0.62元 同比下降15.07% [1] 投资回报表现 - 去年ROIC为7.82% 资本回报率一般 历史中位数ROIC为9.47% [3] - 去年净利率29.98% 显示产品或服务附加值较高 [3] 机构持仓变动 - 兴银兴慧一年持有混合A持仓17.17万股 较上期增持 [4] - 兴银丰运稳益回报混合A持仓14.39万股 较上期减持 [4] - 兴银智选消费混合A持仓12.51万股 较上期增仓 [4] - 兴银竞争优势混合A持仓4.23万股 较上期减持 [4]

核心财务表现 - 营业总收入2.36亿元 同比下降4.61% 其中第二季度营收1.08亿元 同比上升1.37% [1] - 归母净利润6969.63万元 同比下降14.32% 第二季度归母净利润2808.18万元 同比下降21.57% [1] - 扣非净利润6382.6万元 同比下降14.10% [1] 盈利能力指标 - 毛利率60.65% 同比提升0.93个百分点 [1] - 净利率29.51% 同比下降10.18% [1] - 三费总额3014.44万元 占营收比例12.76% 同比上升28.3% [1] 资产与现金流状况 - 货币资金10.53亿元 同比增长11.67% [1] - 应收账款1.84亿元 同比增长4.33% 占最新年报归母净利润比例达130.71% [1][3] - 有息负债260.53万元 同比下降34.88% [1] - 每股经营性现金流0.48元 同比下降1.03% [1] 投资回报表现 - 每股收益0.62元 同比下降15.07% [1] - 每股净资产12.29元 同比增长1.18% [1] - 去年ROIC为7.82% 历史中位数ROIC为9.47% [4] 机构持仓动态 - 兴银兴慧一年持有混合A持仓17.17万股 较上期增仓 [5] - 兴银丰运稳益回报混合A持仓14.39万股 较上期减仓 [5] - 兴银智选消费混合A持仓12.51万股 较上期增仓 [5] - 兴银竞争优势混合A持仓4.23万股 较上期减仓 [5]

总则 - 制度制定目的为完善公司治理结构并促进规范运作 参照中国证监会相关规定和公司章程制定[1][5] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系的董事[5] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东和实际控制人等单位或个人影响[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和交易所规则认真履职[2] 独立董事的独立性要求 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 并需确保有足够时间和精力有效履职[3] - 明确禁止担任独立董事的人员类型 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东中的自然人及其亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等[6] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的其他重大事项[7] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见[7] 独立董事的任职资格 - 独立董事需具备与行使职权相适应的任职条件 包括具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规等[9] - 需具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济等工作经验[9] - 以会计专业人士身份被提名的 需具备注册会计师资格或高级职称 副教授职称或博士学位 且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验[9][10] - 独立董事候选人不得存在重大失信等不良记录 最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[10][13] 独立董事的提名 选举 聘任 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出 经股东会选举决定[8] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其任职条件 资格和独立性进行审慎核实[12] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见[11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年[16] 独立董事的职权和职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策 对潜在重大利益冲突事项进行监督 提供专业建议等[17] - 独立董事享有特别权利 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等[17] - 需亲自出席董事会会议 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席[17] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据[17] - 需持续关注相关事项的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告[17] 独立董事专门会议和董事会专门委员会 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议[17] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会中 独立董事需过半数并担任召集人[3][17] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作 需每季度至少召开一次会议[17] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并就提名或任免董事等事项向董事会提出建议[17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策[17] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职[21] - 需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况并提供资料[21] - 需及时向独立董事发出董事会会议通知 并在会议召开前三日提供相关资料和信息[20][21] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时 可向董事会说明情况 或向中国证监会和证券交易所报告[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间需不少于15日[17] 其他规定 - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 需继续履职至新任独立董事产生[12] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用及行使职权所需的其他费用[23] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履职可能引致的风险[23] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制定方案并经股东会审议通过[23] - 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益[23]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名 [1] - 证券事务部负责处理董事会日常事务，董事会秘书兼任该部门负责人并保管董事会印章 [1] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会由不少于3名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比过半且审计委员会召集人需为会计专业独立董事 [1] 专门委员会职责 - 各专门委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审查决定 [2] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等15项具体职责 [4] - 未授权予经理的公司重大事项需经董事会审议，若需股东会审议的事项则需在董事会通过后提交股东会 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，需提前10日书面通知 [5] - 临时会议可在代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等8种情形下召开 [7] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开临时会议，但需经全体董事书面同意豁免通知时限 [6] 会议提案与通知 - 定期会议提案需由证券事务部提前征求董事意见后交董事长拟定 [5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、议题及形式等要素，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知 [8][11] - 若需变更会议时间或提案，定期会议需提前3日发出变更通知，临时会议需取得全体董事认可 [13] 出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事代行职责 [10][15] - 表决实行一人一票制，可采用举手表决或记名投票方式，决议需经全体董事过半数通过 [15][16] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代出席 [12][17] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议时间、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素 [20] - 会议档案（含会议材料、签到簿、授权委托书、录音资料等）由董事会秘书保存，保存期限为10年以上 [21] 规则效力与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改需遵循相同程序 [22] - 规则解释权归属董事会，若与法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [22]

公司基本情况 - 公司全称为无锡祥生医疗科技股份有限公司，英文名称为CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD，注册地址为无锡新吴区长江南路3号，邮政编码214028 [5] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在无锡市数据局注册登记，统一社会信用代码未明确披露 [5] - 公司于2019年10月28日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2019年12月3日在上海证券交易所科创板上市 [5] - 公司注册资本为人民币112,124,537.00元，股份总数为112,124,537股，均为普通股 [5][9] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人 [5] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是通过股份公司的组织形式提高公司的经营管理水平，优化公司的治理结构，通过在医疗健康领域内的持续创新，以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务，为公司股东提供可持续的投资回报，为职工及合作伙伴提供共赢 [8] - 公司经营范围包括二类6823-1-超声诊断设备、保健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服务、技术咨询、技术转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务（按医疗器械经营备案许可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；计算机软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩生产；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） [8] 股份发行和结构 - 公司股份采取股票的形式，股份发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利 [7][8] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值为人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] - 公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企业（有限合伙）、无锡祥鹏投资企业（有限合伙）、无锡祥同投资企业（有限合伙）、上海御德科技有限公司，公司设立时各发起人将其原实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产（审计截止至2017年5月31日）按照1.4503:1折为公司股份，各发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例相应持有公司的股份 [8] - 公司股份总数为112,124,537股，均为普通股 [9] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式增加资本 [10][13] - 公司可以减少注册资本，减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [13] - 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需 [10][13] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行 [10] - 公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的应当经股东会决议；公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [10] - 公司依照规定收购本公司股份后属于减少公司注册资本的应当自收购之日起十日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形应当在六个月内转让或者注销；属于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%并应当在三年内转让或者注销 [10] 股份转让 - 公司的股份应当依法转让 [12] - 公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前已发行的股份（首发前股份）的应当遵守自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份也不得提议由公司回购该部分股份；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定 [13][16] - 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的自公司股票上市之日起十二个月后可豁免遵守前述规定 [15] - 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 [16] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起1年内、董事、高级管理人员离职后6个月内；在任期届满前离职的在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内、董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形下不得转让 [16] - 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的应当遵守自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起四年内每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对核心技术人员股份转让的其他规定 [16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外 [16] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [14] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [14] 股东和股东会 - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [6] - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份、查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等资料、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利 [17][20] - 股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 [22] - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益 [22] - 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形的应当及时通知公司并披露相关信息控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的应当及时通知公司披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施并充分提示风险 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益、严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免、严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件、不得以任何方式占用公司资金、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保、不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定 [22] - 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任 [22] - 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 [23] 股东会职权和议事规则 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准本章程第五十一条规定的担保事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划、审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项 [24] - 公司发生的交易（提供担保除外）达到交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易的成交金额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元的标准之一的应当提交股东会审议 [24] - 公司与关联人发生的关联交易达到公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过3000万元、公司为关联人提供担保的标准之一的应当提交股东会审议 [27] - 公司提供担保的应当提交董事会或者股东会进行审议达到单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保、法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形的公司担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议 [28] - 对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保 [29] - 股东会分为年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [32] - 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形 [32] - 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点 [32] - 公司召开股东会时将聘请律师事务所对会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序、表决结果是否合法有效、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见等事项出具法律意见并公告 [32] - 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告 [32] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持 [31] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 [33] - 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料 [33] - 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担 [34] - 提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案股东会通知中未列明的事项或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议 [34] - 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日 [34] - 股东会的通知包括会议的时间、地点和会议期限、提交会议审议的事项和提案、以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东、有权出席股东会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名、电话号码、网络或者其他方式的表决时间及表决程序股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00并不得迟于现场股东会召开当日9:30其