合资公司情况 - 芯港联测注册资本40000.00万元，芯联先锋出资20000.00万元，占比50.00%[2] - 2025年9月26日，芯港联测完成工商注册登记[3] - 芯港联测股权结构中，芯联先锋和上海质芯私募投资各出资20000.00万元，持股50.00%[5] 业务转让情况 - 公司及子公司转让检测业务相关资产价格47176.00万元，增值28815.98万元[5]

公司战略与业务调整 - 为扩大检测收入并优化产品结构 芯联集成控股子公司芯联先锋与临港新片区基金共同设立合资公司芯港联测 [1] - 芯港联测注册资本为4亿元人民币 其中芯联先锋出资2亿元 持股比例为50% [1] - 合资公司芯港联测已于9月26日完成工商注册登记 [1] 资产交易详情 - 公司及子公司将检测业务设备 相关专利及非专利型专有技术授权许可给芯港联测 交易价格为47176万元人民币 不含增值税 [1] - 该交易资产增值额为28815.98万元人民币 [1] - 截至公告披露日 交易各方已完成协议签署 后续将完成相关手续 [1] 交易影响 - 本次交易预计将有助于优化公司的产业结构 [1]

公司治理结构重大变更 - 公司监事会审议通过取消监事会的议案 旨在进一步规范公司运作机制 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [3] - 取消监事会及相关职务、废止相关制度等事项 需待公司股东大会审议通过后方可生效 生效前监事会及监事将继续履职 [3] - 此次公司治理结构变更 系为遵循《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新规定 [3] 公司股本及注册资本变动 - 因第一期股票期权激励计划第二个行权期股份登记完成 公司总股本由7,046,641,000股增加22,444,200股至7,069,085,200股 [3] - 因发行股份购买资产交易完成 公司总股本由7,069,085,200股增加至8,382,687,172股 该交易已获中国证监会注册批复 [4] - 上述股本变动导致公司注册资本发生变更 是修订《公司章程》的原因之一 [4] 公司章程修订与授权 - 鉴于取消监事会及注册资本变更 公司同意对《公司章程》部分条款进行修订 [4] - 监事会同意授权办理与取消监事会、变更注册资本及修订章程相关的工商变更登记事宜 [6] - 相关议案的具体内容已通过单独公告披露 [6] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月24日14点00分召开2025年第三次临时股东大会 以审议上述重要议案 [9] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [10][12] - 股东大会的股权登记日为2025年12月22日下午收市时 登记在册的股东有权出席 [18]

公司基本情况 - 2023年3月13日公司经核准首次向社会公众发行人民币普通股194,580.00万股，5月10日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币838,268.7172万元[5] - 公司股份总数为838,268.7172万股，均为普通股[15] - 公司发行的面额股每股面值为人民币1.00元[18] 股权结构 - 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）持股115,200万股，持股比例22.6950%[14] - 中芯国际控股有限公司持股99,360万股，持股比例19.5745%[14] - 苏州胡杨林智源投资中心等三家企业持股数量均为7200万股，持股比例均为1.4184%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[26] - 董事等人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[82] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[63] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事2名[106] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[123] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[129] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[126] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[129] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[127] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[161] - 当最近一年审计报告非无保留意见等四种情形出现时，公司可不进行利润分配[160] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[152] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[174] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[179]

任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[11] - 会计专业人士需满足具有注册会计师执业资格等条件之一[12] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[16] - 候选人近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[16] 提名选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[19] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[19] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[21] 任期规定 - 独立董事每届任期与董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[22] - 任期满两届可继续当选董事，但不能任独立董事[23] 履职与解除 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 不符合任职资格等情况致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[24] - 辞职致比例低于董事会或其专门委员会成员的1/3等情况，辞职报告在下任填补空缺后方生效[24] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[25] 职权行使 - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意，公司及时披露[28] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] - 一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托[32] 工作要求 - 年度述职报告应在发出年度股东会通知时披露[35] - 每年现场工作时间不少于15日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[37] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名延期董事会会议[41] 专门会议 - 专门会议应提前3天通知并提供资料[45] - 过半数独立董事可提议临时会议[45] - 需过半数独立董事出席方可举行[47] - 表决需全体独立董事过半数同意通过[47] 其他规定 - 经全体独立董事同意可独立聘请外部机构，费用由公司承担[40] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会预案、股东会通过[42] - 未停止履职或未被解除职务的独立董事参加专门会议投票无效且不计入出席人数[48] - 专门会议记录应包含审议事项基本情况等内容[49] - 公司应保证专门会议召开并提供工作条件[49] - 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务[49] - 制度中“以上”“以下”等含本数，“过”“超过”等不含本数[51] - 公司无控股股东及实际控制人时第一大股东适用相关义务或责任[52] - 制度由公司股东会授权董事会负责解释[54] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[54] - 制度与法规及《公司章程》不一致时以法规和《公司章程》为准[54] - 制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施[54]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计，至少每年提交履职评估报告[7] - 选聘方式包括竞争性谈判等公开方式并发布文件[7][8] 选聘条件 - 选聘的事务所需具备独立法人资格等多项条件[5][7] - 近3年不应因执业质量被多次处罚或多个项目被立案调查[5][7] 评价要素 - 评价要素至少包括审计费用报价等，质量管理权重不低于40%[10] - 审计费用报价权重不高于15%，得分按公式计算[9][10] 费用调整 - 聘任期内可合理调整审计费用，下降超20%需说明[9][11] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 上市后连续执行审计业务期限不得超2年[11] 变更情形 - 出现分包转包等6种情形，原则上应变更事务所[13] 信息披露 - 应在年报中披露事务所、合伙人服务年限和审计费用等信息[15] 变更要求 - 拟变更应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[16] - 拟变更应披露前任情况及原因等事项[16] 其他要求 - 事务所主动终止需提前书面告知审计委员会[16] - 公司和事务所应提高信息安全意识并落实要求[18] - 选聘时要审查事务所信息安全管理能力[18] - 相关文件资料应妥善归档保存至少十年[18] - 制度自股东会决议通过生效，由董事会负责解释[18]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事连续两次不出席会议，董事会建议股东会撤换[10] - 董事书面辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露[10] - 特定情况下原董事仍需履职[10] - 董事忠实义务离职后2年有效，商业秘密保密至公开[11] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[12] - 无理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[13] - 董事执行职务致损，公司和有故意或重大过失董事担责[15] 董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事[17] - 恶意收购时，新改组或换届董事会至少6/11为原成员[17] 董事会权限 - 可制定向特定对象发行融资不超3亿且不超年末净资产20%股票方案[20] - 交易资产总额占总资产10%以上需董事会审议[23] - 交易成交金额占市值10%以上需董事会审议[23] - 与关联自然人成交30万以上交易需相关程序[25] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万需相关程序[25] - 日常经营交易金额占总资产50%以上且超1亿需董事会审议[26] 董事会运作 - 董事长由全体董事过半数选举产生[32] - 董事会每年至少开2次会，提前10日书面通知[32] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[35] - 定期和临时会议通知分别会前10日和5日送达[36] - 变更会议需提前3日发通知，不足需顺延或获认可[37] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[37][38] - 董事委托出席遵循多项原则[39] - 审议提案超全体董事半数投赞成票通过[44][45] - 表决一人一票，多种方式召开会议计算出席人数[46] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选等视为弃权[47] - 董事多种情形应回避表决[48] 决议相关 - 股东可请求法院认定决议违法无效或撤销[50] - 会议档案保存不少于10年[53] - 会议记录含多项内容，董事签字确认[54][55] - 决议违法违规致损，同意或弃权董事赔偿[55] 其他 - 设董事会秘书负责会议筹备等[55] - 规则中部分表述含本数规定[58] - 无控股股东等时第一大股东适用相关义务[58] - 规则由股东会授权董事会解释[59] - 规则自股东会决议通过生效，修改亦同[60] - 规则未尽按法律法规和章程执行[60]

董事选举制度 - 选举两名以上董事应采取累积投票制[3] - 董事会等可征集投票权[4] - 累积表决权票数计算方式[7] 表决与当选规则 - 独立董事和非独立董事表决分别进行[7] - 当选董事得票需超出席股东表决权股份总数二分之一[12] 特殊情况处理 - 得票相等且超规定人数需再次选举[12] - 当选人数未超二分之一选举失败，两个月内重开股东会[13] - 当选人数超二分之一但不足应选人数，可就缺额再选[14] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知说明并公告披露[16] - 实施细则自股东会决议通过生效实施[18]

担保审批规则 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[15] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[15] - 股东会审议对外担保事项须经出席会议股东所持表决权半数以上通过，特定事项需2/3以上通过[15] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议的2/3以上董事同意[17] - 董事会审议关联交易担保事项，关联董事回避，非关联董事过半数通过[23] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款，公司应启动反担保追偿程序并披露[28] - 对外担保经批准额度分次实施时可授权董事长在额度内签署文件[21] - 签订互保协议实行等额原则，对方超出部分可要求反担保[22] - 公司加强担保合同管理，定期与债权人核对[24] - 经办责任人建立担保业务事项台账[24] 违规处理与责任 - 董事会发现可能违规担保行为应核查全部担保行为[25] - 公司收购和对外投资时审慎审查被收购方对外担保情况[29] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[29] - 被担保债务展期继续担保视为新担保，履行申请审核批准程序[29] - 控股股东、实际控制人承诺违规担保未解除前不转让股份，转让资金用于解除的除外[30] - 公司发生违规担保及时解除或改正[32] - 董事等高管擅自越权签担保合同造成损害追究责任[32] - 经办人员或责任人擅自担保造成损失承担赔偿责任[32] - 经办人员或责任人怠于履职造成损失可视情节罚款或处分[33] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“过”等不含本数[35] - 无控股股东及实控人时第一大股东适用制度相关义务或责任[35] - 制度由公司股东会授权董事会负责解释[36] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[36] - 制度自公司股东会决议通过之日起生效实施[37]

募集资金使用 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确使用计划[15] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[4] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得为非保本型[13] - 暂时闲置资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] 协议规定 - 公司应在募集资金到账一个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止需在一个月内签订新协议[7] 账户管理 - 公司应审慎选择存放银行并开设专户，专户不得存非募集资金[6] 资金占用处理 - 公司发现关联人占用资金应及时要求归还并披露相关情况[3] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元，可免特定程序，应在年报披露使用情况[16] 项目核查 - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] 审计要求 - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 决策程序 - 公司使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过[16] - 单个或全部募投项目完成后，使用节余募集资金用于其他用途，需经董事会审议及保荐机构等发表意见[16] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过，披露相关情况[20] - 公司变更募投项目需在提交董事会审议后公告多项内容[20] 制度生效 - 本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同[29]