股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月18日14点召开[3] - 会议地点为浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号公司会议室[3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 审议议案 - 审议申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案[5] - 议案于2025年7月1日经相关会议审议通过[5] - 议案具体内容于2025年7月3日披露[5] 股权登记 - A股股权登记日为2025年7月14日[11] - 登记时间为2025年7月15日9:30 - 11:00、14:00 - 17:00[13] - 登记地点为浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号公司[13]

会议信息 - 公司第二届监事会第六次会议于2025年7月1日召开[2] - 会议通知于2025年6月26日发出[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 融资决策 - 会议审议通过申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具议案[3] - 监事会一致同意发行融资工具议案，表决5票赞成[4][5] - 发行融资工具具体内容公告编号为2025 - 036[5]

芯联集成债务融资计划 - 公司拟发行总额不超过40亿元的企业债务融资工具，用于满足经营发展资金需求、优化债务结构及降低财务费用 [1] - 融资工具包括中期票据（不超过25亿元）和超短期融资券（不超过15亿元）两类 [1] - 发行将通过中国银行间市场交易商协会注册，属于银行间债券市场非金融企业债务融资工具 [1]

芯联集成限制性股票激励计划归属结果公告 核心观点 - 公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）的股份过户，涉及3,429.3961万股A股普通股，股票来源为二级市场回购[2] - 本次归属激励对象人数达731人，认缴款总额为87,792,540.16元人民币[5][9] - 归属后公司股本总数不变，仍无控股股东和实际控制人[7] 决策程序与信息披露 - 2024年4月13日第一届董事会第二十一次会议审议通过激励计划草案及相关议案[2] - 2024年4月15日至24日完成激励对象名单公示，未收到异议[3] - 2024年4月29日2023年年度股东大会审议通过激励计划[4] - 2024年6月4日完成首次授予审议[4] - 2025年4月22日完成预留授予审议[4] - 2025年5月19日审议通过部分作废及首个归属期条件成就议案[5] 归属基本情况 - 归属股份数量：3,429.3961万股[2] - 股票来源：二级市场回购的A股普通股[5] - 归属人数：731名激励对象[5] - 认缴金额：87,792,540.16元人民币[9] 上市流通安排 - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25%[6] - 离职后半年内不得转让股份[6] - 短线交易收益归公司所有[6] - 需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定[6] 验资及登记情况 - 天职国际会计师事务所出具验资报告确认认缴款到位[9] - 2025年6月30日完成股份过户登记[9] - 中国证券登记结算有限责任公司出具过户登记确认书[9]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [6] 报告的核心观点 - 芯联集成在第十七届国际汽车动力系统技术年会上，凭借 1500V SiC MOS 灌胶模组系列产品获“2025 年度创新技术”大奖，该产品可提供 1000V 平台不同功率段高性能解决方案，搭载 G1.7 代系 SiC MOS 芯片，采用直接水冷散热高功率灌胶封装形式，2024 年碳化硅业务收入 10.16 亿元，同比增长超 100%，目前碳化硅产线产能达 8000 片/月且产能利用率饱满 [6] - 公司拥有 MEMS 平台、功率芯片平台和大功率 BCD 平台，能提供一站式系统代工方案，2024 年晶圆代工收入同比增加 11.23 亿元，增长 25.11%，模组封装收入达 6.02 亿元，增长 54.54% [6] - 根据盖世汽车研究院数据，公司在 2024 年国内新能源乘用车终端销量排行榜位列第三，车规功率模块优势显著，覆盖主流车厂及系统厂商，2024 年收入同比增长 106%，还建立风光储产品平台体系结构，完成头部客户送样定点，开发多个智能功率模块平台并推出全系列产品 [6] - 2024 年模拟 IC 相关产品收入同比增长超 8 倍，拥有多个 G0 等级车规级工艺平台，相关工艺平台有产品验证、新平台开发、获车企定点等进展 [6] - 维持“买入”评级，上调 2025 年营收预测，略微下调 2026 年营收预测，预计 25 - 26 年收入 82.4/108.4 亿元，新增 27 年收入预测 127.1 亿元，判断 2025 - 2027 年研发费用增长趋于稳定，预测研发费用率分别为 24%、20%、18%，上调 25 - 26 年归母净利润预测到 - 4.8/0.2 亿元，新增 27 年归母净利润预测 2.1 亿元 [6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|6,509|1,734|8,242|10,836|12,711| |同比增长率（%）|22.3|28.1|26.6|31.5|17.3| |归母净利润（百万元）|-962|-182|-483|24|205| |同比增长率（%）|-|-|-|-|742.2| |每股收益（元/股）|-0.14|-0.03|-0.07|0.00|0.03| |毛利率（%）|1.0|3.7|8.8|16.9|19.7| |ROE（%）|-7.8|-1.5|-3.9|0.2|1.6| |市盈率|-35| |-70|1,388|165| [2] 市场数据 |项目|数据| |----|----| |收盘价（元）|4.77| |一年内最高/最低（元）|6.21/3.33| |市净率|2.7| |股息率%（分红/股价）|-| |流通 A 股市值（百万元）|21,130| |上证指数/深证成指|3,444.43/10,465.12| [3] 基础数据 |项目|数据| |----|----| |每股净资产（元）|1.74| |资产负债率%|40.62| |总股本/流通 A 股（百万）|7,069/4,430| |流通 B 股/H 股（百万）|-/-| [3] 财务摘要 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入|5,324|6,509|8,242|10,836|12,711| |营业成本|5,687|6,442|7,516|9,004|10,201| |税金及附加|44|42|45|54|70| |主营业务利润|-407|25|681|1,778|2,440| |销售费用|18|43|45|43|64| |管理费用|115|139|173|217|254| |研发费用|1,529|1,842|1,978|2,113|2,288| |财务费用|323|289|353|330|323| |经营性利润|-2,392|-2,288|-1,868|-925|-489| |信用减值损失（损失以“ - ”填列）|0|-1|0|0|0| |资产减值损失（损失以“ - ”填列）|-1,034|-977|78|14|-7| |投资收益及其他|421|951|627|925|925| |营业利润|-2,942|-2,250|-1,130|55|475| |营业外净收入|1|3|1|2|2| |利润总额|-2,941|-2,247|-1,128|57|478| |所得税|0|0|0|0|0| |净利润|-2,941|-2,247|-1,128|57|478| |少数股东损益|-983|-1,284|-645|32|273| |归属于母公司所有者的净利润|-1,958|-962|-483|24|205| [8]

限制性股票归属情况 - 本次归属股票数量为3429.3961万股[2] - 单伟中实际归属24万股，占比100%[6] - 730人中高层管理人员实际归属3405.3961万股，占比97%[6] - 本次归属激励对象人数为731人[7] 股份变动情况 - 变动前后无限售流通股均为4429800000股，限售流通股均为2639285200股[10] 资金与过户情况 - 截至2025年6月17日，收到限制性股票认缴款87792540.16元[12] - 2025年6月30日，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次股份完成过户[12] 会议与公示情况 - 2024年4月13日，召开第一届董事会第二十一次会议审议相关议案[2] - 2024年4月15 - 24日，对激励对象名单进行内部公示[3] - 2024年4月29日，召开2023年年度股东大会审议相关议案[4]

行业概述 - MOSFET是一种利用电场效应控制电流的半导体器件，核心结构由金属栅极、氧化物绝缘层和半导体基底构成，属于电压控制型器件 [2] - MOSFET按导电类型可分为N型和P型，广泛应用于消费电子、通信、工业控制、汽车电子等多个领域 [1][2] - 2024年中国MOSFET行业市场规模达429.44亿元，同比增长7.67% [1][11] 行业发展历程 - 2010年以前为拓荒时代，华润微、华虹等企业锁定MOSFET等功率产品发展 [4] - 2011-2013年为本土联盟阶段，国内厂商开发出第四代、第五代ICBT工艺，涌现斯达半导体、新洁能等设计商 [4] - 2014-2016年结构性变革期，新能源汽车产业崛起带动电控需求，汇川等第三方电控厂商出现 [4] - 2017年至今为国产替代阶段，本土厂商转型生产SiC、GaN基MOSFET产品 [5] 行业产业链 - 上游包括硅晶圆、光刻胶、电子特气等原材料和光刻机、刻蚀设备等生产设备 [7] - 中游为MOSFET生产制造环节 [7] - 下游应用于汽车电子、消费电子、工业控制、通信设备等领域 [7] 市场规模与需求 - 2025年1-4月中国新能源汽车产销量分别为442.9万辆和430.0万辆，同比增长48.38%和46.26% [9] - MOSFET是新能源汽车电机控制系统核心器件，直接影响动力输出和续航里程 [9] - 高压MOSFET用于电动汽车逆变器，低压MOSFET用于车载电子设备电源管理 [9] 重点企业经营情况 - 华润微2025年一季度营收23.55亿元(同比增长11.29%)，归母净利润0.83亿元(同比增长150.68%) [14] - 士兰微2024年营收112.21亿元(同比增长20.14%)，研发投入10.84亿元(同比增长22.93%) [16] - 国内厂商采取技术升级、产业链整合和市场拓展策略，IDM模式成为趋势 [13] 行业发展趋势 - 市场规模将持续扩大，新能源汽车、5G通信、AI等领域需求增长 [18] - 第三代半导体材料(SiC、GaN)MOSFET加速发展，国内企业已取得关键技术突破 [19][20] - 国产替代趋势加强，产业链整合加速，企业构建高安全供应链体系 [21]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72 33%股权 [1] - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年6月23日审议通过本次交易 确认其符合重组条件和信息披露要求 [1] 文件修订内容 - 重大事项提示部分更新了本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 [2] - 重大风险提示部分补充了客户集中度较高的风险和标的公司业绩预测无法实现的风险 [2] - 第一章本次交易概况更新了决策过程和审批情况 [2] - 第九章管理层讨论与分析补充了财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况 [2] - 第十二章风险因素分析进行了内容补充 [2] 文件状态 - 公司披露了重组报告书（注册稿） 对2025年6月17日披露的上会稿进行了上述修订 [2] - 除明确修订内容外 公司对草案全文进行了表述完善 但不影响重组方案实质内容 [2]

交易信息 - 芯联集成拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元[21] - 以2024年4月30日为基准日，芯联越州股东全部权益评估值为815,200.00万元，增值率132.77%[23] - 以2024年10月31日为加期评估基准日，芯联越州股东全部权益评估值为834,900.00万元，未发生评估减值[24] - 交易总股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元[25] - 上市公司拟发行1,313,601,972股，发行后总股本增加至8,382,687,172股，占发行后总股本比例15.67%[28][33] 产能与市场 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[29] - 2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] - 2024年1 - 10月硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[44] - 截至2024年末，硅基产品（IGBT和MOSFET，不含MEMS）在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[46] 财务数据 - 2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[42] - 2024年10月31日，归属于母公司股东的所有者权益交易前1,198,316.09万元，备考数1,362,113.30万元，变动率13.67%[35] - 2023年12月31日，归属于母公司股东的所有者权益交易前1,248,307.47万元，备考数1,474,876.21万元，变动率18.15%[35] - 2024年1 - 10月基本每股收益交易前 - 0.10元/股，备考数 - 0.16元/股[36] - 2023年度基本每股收益交易前 - 0.32元/股，备考数 - 0.37元/股[36] 未来展望 - 预测2025 - 2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组需求量超100亿元，IGBT及硅基MOSFET需求量超100亿元[47] - 2024年硅基产品IGBT与MOSFET销量比约1:2，预测2026年变为约2:1[49] - 计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[49] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元（公司及上市公司一期硅基晶圆产线）[53] - 预计2028年度公司折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[54] 新产品与新技术研发 - 公司8英寸SiC MOSFET产线2024年4月工程批下线，预计2025年上半年风险量产、三季度规模量产[51] - 截至2026年末，公司将拥有6万片/月硅基产能、5千片/月6英寸碳化硅产能和1.5万片/月8英寸碳化硅产能[52] - 2027年公司将推动剩余5千片/月6英寸碳化硅产能转为8英寸碳化硅产能[52] 市场扩张和并购 - 本次交易是上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[15] - 交易完成后上市公司将实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[66] - 交易后越城基金持股比例从16.30%降至13.74%，中芯控股从14.06%降至11.85%等[33][34] 其他新策略 - 公司聘请审计、评估机构确保拟购买资产定价公允、公平、合理[63] - 交易对方因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[64] - 上市公司制定防止本次交易摊薄即期回报的填补措施，大股东、董事、高管出具承诺[71] - 上市公司部分持股5%以上股东和全体董事等承诺按规定履行减持信息披露义务[57][58]

交易进展 - 2025年6月23日上交所公告本次交易符合重组条件和信息披露要求[6] - 2025年6月23日上交所并购重组审核委员会审议通过芯联集成本次交易[20][25] - 截至补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得中国证监会同意注册的意见[20] 公司信息 - 上市公司成立于2018年3月9日，营业期限无固定[16] - 上市公司注册资本登记为704,664.10万元，实际为706,908.52万元[16] 交易相关安排 - 交易对方同意延长锁定期至股份发行结束之日起36个月[13] - 上市公司股东大会对本次交易的批准和授权仍在有效期内[14] 时间节点 - 2024年12月30日芯联集成收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[21] - 2025年1月10日芯联集成收到上交所审核问询函[22] - 2025年4月22日芯联集成第二届董事会第三次会议审议通过多项与本次交易相关议案[22] - 2025年6月13日芯联集成发布交易报告书草案修订说明公告，延长交易对方股份锁定期安排[23] - 2025年6月16日芯联集成收到上交所审核中心意见落实函[23]