独立董事任职资格 - 人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 近36个月内受相关处罚或谴责批评者不得担任[5][6] - 持股或亲属符合特定条件者不得担任[6] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 连续任职不超六年[10] 补选与解除 - 提前解除等情况应60日内补选[11][12] - 连续两次未出席会议应30日内提请解除[15] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20][22] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经同意后提交董事会审议[16] 专门会议 - 由过半数推举一人召集主持，不履职时可自行召集[17] 独立意见与报告 - 对重大事项出具意见应含相关内容[17] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[19] 履职协助 - 董事会秘书协助履职并办理公告[23] - 有关人员配合行使职权[23] 费用与津贴 - 聘请中介等费用公司承担[23] - 公司给适当津贴，标准经审议并披露[23] 其他规定 - 不应从公司等取得额外利益[23] - 适时建立责任保险制度[23] - 未尽事宜按规定执行[25] - 制度由股东会授权董事会解释[25] - 经股东会审议通过生效，原制度废止[25]

南亚新材料科技股份有限公司 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回 购股份的意见》（以下简称"《意见》"）等法律法规及上海证券交易所有关规 则以及《南亚新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 规定，为规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）股份回购行为， 保护投资者合法权益，特制定本制度。 第二条 公司因下列情形回购本公司股份，适用本制度： 前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一： 第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》、证券交 易所相关规则及《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东 和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。 未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对 外发布回购股份的有关信息。 第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经 营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当 ...

南亚新材料科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》 《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及监管规定及《南 亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得 通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在 为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 （七）由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前 第四条 公司关联交易的决策管理、信息公开等事项，应当遵守本办法。 第二章 关联人 第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； ...

| | | 南亚新材料科技股份有限公司 章 程 $$\Xi{\bf{\cal{O}}}=\Xi{\bf{\cal{H}}}\oplus{\bf{+}}\Xi$$ 第 1 页 共 50 页 | + | . | న | | --- | --- | --- | | | | | 第三条 公司于 2020 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 5,860 万股， 并于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：南亚新材料科技股份有限公司；公司英文名称： NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号；邮政编码：201802。 第六条 公司注册资本为人民币 234,771,002 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | | | 第一章 总 则 第一条 为维护南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简 ...

南亚新材料科技股份有限公司 第三条 公司发生的或与之有关的事件所涉信息没有达到本制度规定的披露 标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规 定及时披露相关信息。 第四条 本制度所称信息披露义务人是指： 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南亚新材料科技股份公司（以下简称"公司"）及相关义务 人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格、 投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息； 本制度中提及"披露"系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社 会公众公布信息，并送达监管部门备案。 （一）公司董事和董事会； ...

南亚新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一章 总 则 第一条 为规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政 法规、以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则 ...

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创 新领域，促进新质生产力发展。 法律法规对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另 有规定的，从其规定。 南亚新材料科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《南亚新材料科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券, 向投资者募集并用于特定用途的资金, 不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 第四条 公司应当建立并完善募 ...

南亚新材料科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第七条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进 行规定。 第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。 1 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应 权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第一条 为明确南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和 科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章 ...

南亚新材料科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《南亚新材料科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 特制订本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东在选举非职工代表董事时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股份数 乘以应当选非职工代表董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全 部表决票集中投给某一位或者某几位董事候选人，也可将其拥有的表决票分别投 给全部董事候选人。 第三条 本细则所称的"董事"，包括独立董事和非独立董事，不包含由职 工代表担任的董事（以下简称"职工代表董事"）。职工代表董事由公司职工民 主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第四条 股东会就选举董事进行表决时， ...

南亚新材料科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升 公司的经营管理效益，公司根据国家相关法律法规及《南亚新材料科技股份有限 公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括由公司管 理人员兼任的内部董事、由职工代表大会选举的职工董事、独立董事以及不在公 司担任除董事外的其他职务的非独立董事。 本制度所称高级管理人员，是指公司章程中规定的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。 第三条 本制度作为确定公司董事、高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以 下三项原则： （一）公平原则：薪酬标准要充分体现该岗位对公司的价值，激励与约束并 重，体现"责、权、利"的统一； （二）激励原则：物质激励与精神激励相结合，长期激励与短期激励相结合， 充分发掘董事、高级管理人员的潜力，为公司创造最大价值； （三）绩效原则：薪酬标准与业绩考核挂钩，个人利益和公司利益 ...