公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，原监事会的职权将由董事会审计委员会承接行使 [19][26][36] - 此项调整已获第三届董事会第二十二次会议（9名董事全票同意）和第三届监事会第十六次会议（3名监事全票同意）审议通过 [20][27][36] - 取消监事会的议案被列为特别决议议案，尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 [5][21][28][36] 公司章程与制度修订 - 因取消监事会，公司将同步修订《公司章程》及相关议事规则，并以新章程全文形式审议 [26][38] - 公司将修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，并修订《董事会议事规则》 [38] - 公司将同步修订、制定部分公司治理制度，以适应治理结构的变化 [29][39] 2025年第四次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年10月27日14点30分在上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室召开，并采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年10月27日9:15至15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年10月24日下午收市时，会议登记需在2025年10月24日16:00前完成 [8][11]

公司治理 - 公司于2025年10月10日召开第三届第二十二次董事会会议 [1] - 会议审议关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案 [1] 财务与业务构成 - 公司2024年营业收入中电子专用材料占比98.17% [1] - 公司2024年营业收入中其他业务占比1.83% [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为78.6元 [1] - 公司市值为185亿元 [1]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[6] 对外投资决策流程 - 原则上经项目调研、可行性分析、立项、执行等阶段[12] - 总经理在授权范围内决定立项，超权限提交审议[13] 对外投资管理 - 实行预算管理，预算调整需批准[15] - 多部门对投资项目监督[16] 对外投资处置 - 特定情况可收回或转让投资[20] 财务核算与管理 - 财务部对投资项目全面记录核算[19] - 子公司财务由财务部垂直管理并按月取报告[19]

担保定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] 担保审议 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事需过半数且三分之二以上出席董事通过[9] - 单笔超净资产10％、总额超净资产50％等多种情形需股东会审议[10] - 为关联人担保需非关联董事过半数且三分之二以上出席同意并提交股东会[11] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[17] 责任追究 - 擅自越权签担保合同追究当事人责任[19] 制度说明 - 制度释义与《公司章程》相同，由股东会授权董事会解释修订[21]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 近36个月内受相关处罚或谴责批评者不得担任[5][6] - 持股或亲属符合特定条件者不得担任[6] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 连续任职不超六年[10] 补选与解除 - 提前解除等情况应60日内补选[11][12] - 连续两次未出席会议应30日内提请解除[15] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20][22] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经同意后提交董事会审议[16] 专门会议 - 由过半数推举一人召集主持，不履职时可自行召集[17] 独立意见与报告 - 对重大事项出具意见应含相关内容[17] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[19] 履职协助 - 董事会秘书协助履职并办理公告[23] - 有关人员配合行使职权[23] 费用与津贴 - 聘请中介等费用公司承担[23] - 公司给适当津贴，标准经审议并披露[23] 其他规定 - 不应从公司等取得额外利益[23] - 适时建立责任保险制度[23] - 未尽事宜按规定执行[25] - 制度由股东会授权董事会解释[25] - 经股东会审议通过生效，原制度废止[25]

回购情形与条件 - 公司因减少注册资本等4种特定情形可回购股份[2][3] - 特定情形回购需满足股价低于每股净资产等条件[3] - 公司回购股份应上市已满6个月等多项条件[6] 回购股份限制 - 特定情形回购持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[6] - 回购规模上限不得超出下限的1倍，应明确各用途对应数量或资金总额[8] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%需说明合理性[8] 回购资金与期限 - 回购资金可来自自有资金等5种合法合规途径[8] - 因不同情形回购股份，期限分别不超过12个月和3个月[9] 回购交易限制 - 公司以集中竞价方式回购股份在特定期间不得进行，特定情形除外[9] - 因特定情形回购股份，相关人员在特定期间不得减持本公司股份[11] 回购提议与决策 - 提议人提议特定情形股份回购需在相关事实发生之日起10个交易日内向公司董事会提出[14] - 公司因特定情形回购股份需经股东会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；其他情形可依章程或授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议前一交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东信息；需股东会决议的，在股东会召开前3日披露相关信息[18] - 回购期间，首次回购股份次日披露，回购股份占总股本比例每增加1%在3个交易日内披露，每月前3个交易日披露截至上月末回购进展[19] - 公司在回购股份方案规定实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[19] - 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或终止，确需变更或终止需按决策程序提交审议[20] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应停止回购并在2个交易日内发布结果暨股份变动公告[20] - 公司董事等相关人员在首次披露回购事项至披露结果公告前一日买卖股票，应向公司报告并由公司在结果公告中披露[20] 股份注销与减持 - 公司拟注销回购股份，应向证券交易所提交申请和公告及相关证明并办理手续[21] - 公司因特定情形回购的股份，可在披露结果公告12个月后按规定减持，但特定期间除外[23] 出售已回购股份 - 公司采用集中竞价交易出售已回购股份所得资金应用于主营业务，不得用于新股等交易[24] - 公司拟出售已回购股份需经董事会通过，15个交易日前披露出售计划[24] - 出售已回购股份申报价格不得为当日交易跌幅限制价格[25] - 不得在开盘集合竞价等时段进行出售委托[25] - 每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%（不超20万股除外）[25] - 任意连续90日内出售股份总数不得超公司股份总数的1%[25] - 出售已回购股份占公司总股本比例每增加1%，3日内披露[26] - 每月前3个交易日公告截至上月末出售进展[26] - 出售期限届满或计划实施完毕，2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[27] 提前注销 - 已回购股份拟提前注销需股东会审议通过并履行债权人通知义务[27]

关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需披露[10] - 与关联法人成交金额占比超0.1%且超300万元交易需披露[10] - 交易金额占比超1%且超3000万元交易需评估审计并提交股东会[10] 关联交易审议程序 - 为关联人担保经董事会审议后提交股东会，为控股股东担保需反担保[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 日常关联交易规定 - 可预计年度金额并履行程序，报告分类汇总披露[11] - 协议期限超3年每3年重新审议披露[11] 特殊情况处理 - 关联交易属商业秘密可暂缓或豁免披露[14] - 关联交易被认定为国家秘密可豁免披露[14] 制度相关 - 制度由股东会授权董事会解释修订，经审议通过生效[16] - 生效后原《关联交易管理制度》废止[16]

信息披露义务人 - 包括公司董事、董事会秘书等，含持股5%以上股东[4] 信息披露宗旨及要求 - 真实、准确、完整、及时、公平披露重要信息[5] - 在规定期限内披露重大信息，向所有投资者公开[6] - 可申请暂缓或豁免披露信息，条件不满足时立即披露[8][9] - 披露业务、技术等重大信息，揭示风险与投资价值[11] - 对业绩波动等针对性披露，持续披露科研等重大信息[11] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[12] - 可自愿披露可能影响股价或助投资者决策的信息[12] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[30][21] - 半年度报告在上半年结束之日起二个月内披露[30][21] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[30][21] 业绩预告及说明 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上、发生亏损或实现扭亏为盈，及时进行业绩预告[22] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，在年度报告中披露业绩下滑或亏损原因等信息[22] 信息披露文件及审计 - 包括定期报告、临时报告、发行新股等相关说明书[19] - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计，拟送股或转增股本，半年度或季度报告财务会计报告应审计[29] - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[22] 临时报告及重大事件 - 包括董事会决议等多种公告，重大事件发生时实时披露[25] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[25] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[25] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[28] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需披露[28] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[28] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露[28] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需披露[29] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露[29] 诉讼仲裁及资产情况披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上重大诉讼、仲裁需披露[30] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需披露[30] 重大事项披露情形 - 重大事项筹划阶段出现难以保密、已泄漏或市场有传闻、股票及其衍生品种交易异常波动情形及时披露[33] - 首次披露重大事项后，持续披露进展情况，如董事会或股东会决议、协议变更等[33] - 收购、合并等行为致股本总额等重大变化，披露权益变动情况[34] 异常交易及媒体报道处理 - 关注股票及其衍生品种异常交易和媒体报道，被认定异常交易及时了解因素并披露[35] 信息披露程序 - 定期报告编制、审议、披露有明确程序，涉及多部门协同和审核[37] - 股东会、董事会决议公告及其他临时报告编制、审核、披露有相应程序[38] - 未公开信息传递、审核、披露有特定程序和报告时点及情形[36][38][39][40] 信息披露平台 - 指定刊载报纸和网站为中国证监会指定的，公司网站披露不早于指定平台[42] 信息保密制度 - 实行严格信息披露保密制度，接触未公开信息的知情人员负有保密义务[44] - 未公开信息知情人包括董事、高管、大股东等多类人员[44][45] - 未公开信息知情人需签署保密协议[46] - 董事长、总经理为信息保密第一责任人[47] 内部审计及管理 - 实行内部审计制度，内部审计部门定期向董事会报告监督情况[48] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息等[48] 投资者关系管理 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，证券部为职能部门[49] - 举办业绩说明会提前公告相关信息[49] 文件管理 - 证券部管理公司信息披露文件，保存期限不少于十年[51] 联络人及责任 - 各部门、子公司指定信息披露联络人[52] - 信息披露违规责任人视情节轻重被追究责任[54] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过起执行，原制度自动废止[56]

公司基本信息 - 公司于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股5860万股[8] - 公司注册资本为人民币234771002元[8] - 公司已发行股份数为234771002股，均为普通股[18] 股东信息 - 上海南亚科技集团有限公司持股126048600股，持股比例71.70% [17] - 厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）持股14591400股，持股比例8.30% [17] - 包秀银持股8755543股，持股比例4.9804% [17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [19] - 公司收购本公司股份，因特定情形收购后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% [22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数的2/3等六种情形下，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人，副董事长1人[81] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[76] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[89] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司实施现金分红，当年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[112] - 利润分配方案经出席股东会股东或股东代理人所持表决权半数以上通过，发放股票股利或以公积金转增股本方案须三分之二以上通过[114] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财务报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不续聘提前15天通知[120] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[125]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时2个月内召开[2] 提议与召集 - 特定主体提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[8] 提案规则 - 董事会等有权提案，股东可会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与登记 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 会议变更 - 发出通知后无正当理由股东会不得延期或取消，否则提前2日公告说明[15] 投票相关 - 股东会网络等投票时间有明确规定[17] - 公司特定主体可公开征集股东投票权[21] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制[32] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过相关提案，公司2个月内实施具体方案[24] - 股东可请求法院撤销违法决议，特定情形下决议不成立[1] - 公告等信息披露有指定媒体和网站[27] - 规则解释、生效及冲突处理规定[28]