募资情况 - 公司首次公开发行2,018万股A股，发行价35元/股，募资7.063亿元[3] - 扣除费用后，实际募资净额6.3293821418亿元[4] 资金投向 - 募投项目含环氧塑封料、研发中心提升、补充流动资金[6] 现金管理 - 拟用不超2.3亿闲置募资现金管理，期限不超12个月[3] - 投资保本型产品，收益归公司，到期归还专户[3][11] - 现金管理存市场波动系统性风险[14]

江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：688535 证券简称：华海诚科 江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 2025 年 3 月 | | | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 1 | | --- | | 2025 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 3 | | 2025 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 8 | | 2025 年第二次临时股东大会会议议案 8 | | 议案一 8 | | 关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 | | 关法律法规规定条件的议案 8 | | 议案二 9 | | 关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 | | 9 | | 议案三 26 | | 关于《华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 | | （草案）》 26 | | 及其摘要的议案 26 | | 议案四 27 | | 关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组 ...

股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 （草案）（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付现 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公 | | 金购买资产 | 司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募资，预计构成重大资产重组[1] 交易进程 - 2024年11月24日审议通过交易议案，26日披露预案复牌[2] - 2024年3月11日审议通过报告书（草案）[2] 报告书更新 - 多处章节更新内容，新增多个章节及声明[3][4][5]

股票代码:688535 股票简称:华海诚科 上市地点:上海证券交易所 江苏华海诚科新材料般份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 (草案) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有 | | 现金购买资产 | 限公司股东 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二五年三月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前， ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] 控制权情况 - 交易前后公司共同实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军[2] - 近36个月内公司实际控制人未发生变化[2] - 本次交易不导致公司控制权结构变化[2] - 本次交易不构成重组上市[2][3]

中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易前十二个 月购买、出售资产的核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 1 （以下无正文） 2 限公司本次交易前十二个月购买 ...

收购信息 - 华海诚科拟收购衡所华威70.00%股权[11,16,18] - 本次交易不含募集配套资金金额的交易价格为112,000.00万元[16] - 发行股份支付金额总计32,000.00万元[16] - 发行可转换公司债券支付金额总计48,000.00万元[16] - 现金支付金额总计32,000.00万元[16] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过80,000.00万元[17] 公司数据 - 华海诚科注册资本为8069.6453万元[82] - 截至2024年12月31日，韩江龙持股1124.1799万股，持股比例13.93%[82] - 截至2024年12月31日，连云港德裕丰投资合伙企业持股1030.8091万股，持股比例12.77%[82] - 衡所华威注册资本8659.0868万元[129] 交易相关规定 - 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%[17] - 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[17] - 交易对方取得股份锁定期12个月或36个月[31] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[74] 历史沿革 - 2010年12月，华海有限由江苏乾丰投资有限公司和天水华天科技股份有限公司认缴出资5000万元设立[85] - 2015年7月31日，华海有限账面净资产为4604.48万元，评估价值为5691.56万元，增值率23.61%[86][87] - 2015年9月30日，华海有限按1.0708:1折股比例折合4300万股，总计股本4300万元[89] - 2023年，华海诚科首次公开发行2018.00万股，发行后总股本为8069.6453万股[93] 其他公司信息 - 绍兴署辉注册资本为10000万元，绍兴柯桥六敦贸易有限公司出资10000万元，出资比例100%[98][99] - 上海衡所注册资本为4734.0536万元，上海茸硕半导体材料有限公司出资1502.3268万元，出资比例31.7345%[99][100] - 炜冈科技注册资本为14261.2558万元，浙江承炜股权投资有限公司持股4575.85万股，持股比例32.09%[100][101] 交易进展 - 2024年11月24日，华海诚科第三届董事会第二十次会议审议通过多项交易相关议案[121] - 2025年3月11日，华海诚科第三届董事会第二十二次会议审议通过多项交易相关议案[122] - 2025年3月7日，衡所华威股东会同意将70%股权转让给华海诚科[123] - 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，获上交所审核通过并经中国证监会同意注册[124] 衡所华威历史 - 2000年10月中电华威设立，注册资本4000万元，华威集团出资3600万元占比90%，深圳中电出资400万元占比10%[131][133] - 2001年12月中电华威第一次股权转让，截至2001年10月31日，公司资产总额8457.91万元，负债4281.14万元，净资产4176.78万元[136] - 2005年5月，中电华威股份整体变更为有限责任公司，注册资本4120万元不变[143] - 2005年7月，朱平彦将其持有的公司3.7%的股权转让给韩江龙，未分配利润3039.7万元转增股本，公司注册资本变为7159.7万元[147] 衡所华威股权变动 - 2005年7月21日，华威集团等股东分别将其持有的公司部分股权转让给Henkel kgaA和汉高（中国）[152] - 2009年11月韩江龙将其持有的公司8.268%股权全部转让给Henkel kgaA[159] - 2010年3月深圳中电将其持有的公司15.671%股权转让给Henkel kgaA[161] - 2014年12月深圳中电将其持有的公司5%股权全部转让给Henkel kgaA[164] - 2017年3月Henkel kgaA、汉高（中国）分别将其持有的公司89.73%、10.27%股权转让给上海衡所[167] - 2021年12月上海衡所将其持有的公司71.67%股权转让给浙江永利[170] - 2022年6月第九次股权转让后，浙江永利出资比例降至35.5463%[176] - 2023年12月第十次股权转让，柯桥汇友将6%股权转让给夏永潮[176] - 2023年12月第十一次股权转让，宁波鸿煦将35.5463%股权转让给绍兴署辉[178] - 2024年11月第十二次股权转让，浙江永利部分股权转让给华海诚科等[182] - 2024年11月第十三次股权转让，柯桥汇友部分股权转让给连云港高新等[186] 衡所华威子公司及分支机构 - 截至法律意见书出具日，衡所华威对外投资3家子公司[194] - 上海珩所注册资本200万元，衡所华威认缴出资200万元，出资比例100.00%[196] - Hysolem已发行股份总数8,300,000股，资本金8,300,000,000韩元，衡所华威持股比例100.00%[196][197] - HysolHuawei Malaysia注册资本150万林吉特，衡所华威认缴出资150.00万林吉特，出资比例100.00%[197][199] - 截至法律意见书出具日，衡所华威拥有4家分支机构[200]

中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期 回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告》， ...

交易概况 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买13名交易对方持有的衡所华威70%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为112,000.00万元[17][27] - 发行股份数量为5678791股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5746%（不考虑发行可转换公司债券和配套融资）[30] - 发行可转换公司债券数量为4799997张，票面利率为0.01%/年，存续期限为4年[31] - 募集配套资金金额不超过8亿元，发行对象不超过35名特定投资者[32] 财务数据 - 2024年10月31日交易后总资产从125,007.49万元增至301,235.55万元，变动率140.97%[41] - 2024年10月31日交易后总负债从21,585.63万元增至132,591.53万元，变动率514.26%[41] - 2024年1 - 10月交易后营业收入从26,613.59万元增至65,620.15万元，变动率146.57%[41] - 2024年1 - 10月交易后净利润从3,882.83万元增至5,708.51万元，变动率47.02%[41] - 2024年1 - 10月交易后基本每股收益从0.48元/股增至0.62元/股，变动率29.17%[41] - 本次交易形成的商誉约10.81亿元[64] 市场与行业 - 预计2024年全球半导体材料市场将增长0.17%，规模约668.4亿美元[79] - 预计2024年全球包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[79] - 预计2024年中国包封材料市场规模约66.9亿元，增长1.98%[79] 标的公司情况 - 衡所华威主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售[27] - 衡所华威评估基准日为2024年10月31日，采用市场法评估，评估结果为165,800.00万元，增值率为321.98%[27] - 标的公司持有Hysol品牌，积累了安世半导体、日月新等全球知名半导体客户[83] - 标的公司在车载芯片、电容封装部分专用塑封料方面为全球主要供应商[84] - 标的公司韩国子公司Hysolem已量产先进封装类环氧塑封料，客户包括长电科技韩国、LG集团内企业等[89] 未来展望 - 交易完成后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[36][82] 风险提示 - 本次交易未设置业绩补偿机制，可能影响股东权益[62] - 本次交易可能导致评估值与实际情况不符[63] - 本次交易完成后商誉存在减值风险，或影响经营业绩[64] - 本次募集配套资金存在不达预期或失败的风险[66]