业绩数据 - 2023年度交易完成后上市公司基本每股收益下降，2024年1 - 10月基本每股收益增加[5] - 标的公司最近三年营业收入分别为2022年44,590.36万元、2023年46,051.80万元、2024年46,781.44万元，净利润分别为2022年2,997.89万元、2023年3,130.85万元、2024年4,567.74万元[57] - 2024年度模拟合并后上市公司营业收入、净利润将比合并前分别提升141.06%、67.19%[57] 产品结构 - 2024年标的公司先进封装类产品占比5.76%，高性能类66.42%，基础封装类25.65%[11] - 2024年华海诚科先进封装类产品占比0.19%，高性能类48.22%，基础封装类50.98%[11] - 2024年度标的公司车规级产品销售占比超20%，上市公司约为3%[12] - 2024年度标的公司电容产品、金色料产品销售占比分别约为4%和3%，上市公司暂无对标产品[12] - 2024年度上市公司产品在光伏领域应用约占销售金额的18%，标的公司应用比例较低[12] 未来展望 - 交易完成后公司以“成为全球塑封料市场的领导者”为目标制定统一长期发展战略[18] - 预计标的公司2025年GR30系列产品销售数量达500吨以上[60] 新产品和新技术 - 截至核查意见出具日，以QFN\BGA为代表的新产品已批量发货且保持高速增长态势[32] - 标的公司高Tg低吸湿技术解决行业内MSL1和HTRB1200V以上不能同时满足的痛点[37] - 标的公司氯离子控制技术使氯离子得到有效管控[37] - 标的公司无硫/低硫技术解决使用硫粘结力促进剂腐蚀问题[37] - 标的公司分散技术/球磨提高环氧塑封料品质稳定性，减少客户封装不良率[37] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司产能大幅提升，利于与顶级厂商协商签长期供应协议[30] - 公司计划针对国内中小封测厂推出定制化产品拓展中小客户市场[32] - 公司计划梳理日系、美系对手国内客户清单进行定向攻关提高国产替代份额[33] - 公司将整合标的公司切入新能源汽车IGBT、碳化硅SiC模块封装等高速增长赛道[41] - 公司2024年11月13日以48000万元受让标的公司30%股权，其中38000万元为自有资金，10000万元为并购贷款[127] - 本次交易拟通过发行股份、可转债及支付现金购买标的公司70%股权[124] 其他新策略 - 交易完成后公司整合研发团队和资源，统一制定研发规划并保持团队架构稳定[19][20] - 公司借助标的公司海外生产基地跟踪服务海外客户，标的公司韩国子公司借助公司优势提升运营效率[24] - 交易完成后公司通过集中采购降低原材料采购成本，统一规划库存管理降低营运资金需求[26] - 交易完成后公司对不同生产基地优势产品明确分工，合理分配产线产能降低生产成本[27] - 公司将推动与标的公司研发协同，构建良性体系提高研发效率[53] - 公司将促进与标的公司文化融合，减少文化冲突[54]

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二五年七月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称"华海诚科"、"上市公司"或"公 司"）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载 ...

业绩总结 - 2023年度公司基本每股收益下降，2024年1 - 10月基本每股收益增加[6] - 标的公司最近三年业绩总体呈增长趋势，2024年营业收入46781.44万元、净利润4567.74万元[55][56] - 2024年度模拟合并后上市公司营业收入、净利润将比合并前分别提升141.06%、67.19%[56] 用户数据 - 标的公司积累了安世半导体等全球知名半导体客户及良好国际业务合作基础[23] 未来展望 - 交易成功实施后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[11] - 交易完成后公司有望加速国际化布局，扩大海外优质市场份额[16] - 收购完成后公司将以“成为全球塑封料市场的领导者”为目标制定6 - 19年统一长期发展战略[18][19] - 预计标的公司2025年GR30系列产品销售数量达500吨以上[59] 新产品和新技术研发 - 标的公司在先进封装领域有颗粒状塑封料等布局及高端产品技术体系布局[20] - 标的公司先进封装领域部分技术通过自主研发获得[37][38] - 标的公司先进封装产品能提供多种最大填料粒径和类型的产品[38] - 标的公司液态塑封料10微米粒径产品在4层堆叠芯片HBM产品通过客户可靠性验证[38] - 标的公司韩国子公司拥有HBM生产工厂，10微米粒径产品在4层堆叠芯片HBM产品通过客户可靠性验证，即将在8层堆叠芯片开展合作开发验证[42] 市场扩张和并购 - 2024年11月公司以48000万元受让标的公司30%股权，本次交易拟通过多种方式购买标的公司70%股权并募集配套资金不超80000万元[120][124] - 2024年11月至12月，炜冈科技等8名主体受让标的公司合计30%股份[120] - 本次交易收购衡所华威70%股权，总对价11.2亿元，其中现金3.2亿元、股份3.2亿元、可转债4.8亿元[161] 其他新策略 - 上市公司计划分层突破客户群，包括绑定头部客户和渗透中小客户[30][32] - 上市公司计划实施国产替代方针，提高国产替代市场份额[33] - 交易完成后公司可通过集中采购降低原材料采购成本，统一规划库存降低营运资金需求[26] - 交易完成后公司将对不同生产基地优势产品明确分工，合理分配产线产能[27] - 上市公司将整合标的公司切入新能源汽车多个高速增长赛道[41] - 上市公司将在低翘曲、高可靠性、连续作业性、高导热等性能上实现突破，并提供24小时技术支持快速响应服务和定制化配方调整，交付更快速稳定[43] - 上市公司将完善自身管理，指导标的公司修改完善组织机构，推行统一运营和管理制度[50] - 上市公司将加强研发协同，维持技术研发连贯性[52]

资金拆借 - 2022 - 2024年公司与关联方有资金拆借，累计拆出资金分别为25,665.65万元、115,890.02万元和5000.00万元，累计收回资金分别为25,665.65万元、113,861.88万元和2000.00万元[2] - 截至报告期末，关联方资金拆借本金余额为5,216.66万元，2024年11月有多笔资金归还，期末不存在关联方资金拆借情形[2][11][13] - 2022 - 2024年资金拆借合计分别为25,665.65万元、115,890.02万元、5,600.00万元，电汇占比较高[18] 销售业绩 - 2022 - 2024年公司外销收入分别为13764.39万元、12956.35万元和8253.84万元，外销收入占比逐年下滑[33] - 高性能类产品销售收入占比2024年下滑，含得克隆产品销售受政策影响下降[27] - 2025年1 - 4月部分客户有销售金额，多个新客户处于导入和量产阶段[42][49] 市场与客户 - 美国关税政策有调整，美国区域销售收入占比逐年下滑，韩国、东南亚和欧洲关税情况不同[39] - 2024年标的公司新增客户48家，销售金额659.80万元，年底在手订单有金额[53][54] - 报告期内上市公司与标的公司重叠客户家数有变化，衡所华威和华海诚科在重叠客户处销售有占比[56][60] 产能与产品 - 标的公司国内生产基地产能利用率高，Hysolem产能利用率先降后涨，2024年扭亏为盈[68][86][95] - 2022 - 2024年先进封装类产品销售收入占比和毛利率提升，高性能类和基础封装类产品有不同表现[81] - 主要原材料环氧树脂采购价格下降，母公司基础类产品平均单位成本同比下降[91] 财务指标 - 2024年营业收入46781.44万元，增幅1.58%，应收账款余额增幅大，内销和直销收入占比有变化[109][110] - 2024年不同产品直销、经销毛利率有差异，公司应收账款坏账计提比例情况[101][122] - 2024年末应收账款回款比例90.69%，主要客户销售收入占比有变化[131][119] 项目与资金 - 本次交易募集配套资金8亿元，用于产线改造、支付现金对价和补充流动资金等[135] - 车规级和先进封装用生产线建设项目有新增产能、收益指标等情况[157][165] - 未来三年上市公司有资金缺口，经营活动现金流量净额有预计，付现成本等有金额[170][173][177]

估值数据 - 市场法估值165,800.00万元，增值率321.98%，资产基础法评估值61,425.85万元，增值率56.33%，差异104,374.15万元，差异率169.92%[5] - 2023年12月，标的公司股权转让价格为5.6871 - 5.7056元/注册资本，2024年11月为18.4777元/注册资本[5] - 本次估值取缺少流动性折扣率为29.90%，控股权溢价率为11.40%[5] 业绩数据 - 2020 - 2025年衡所华威收入复合增长率达11.35%[22] - 2024年衡所华威净利润达4567.74万元[22] - 2025年一季度衡所华威净利润较去年同期增长7.34%[22] - 2022 - 2024年10月公司营业收入分别为44,590.36万元、46,051.80万元、39,006.55万元[53] - 2024年度全球半导体市场销售规模为6,269亿美元，同比增长19%，预计2025年增长8.8%[53] - 2025年一季度营业收入10757.82万元，同比增长2.24%；营业成本7838.70万元，同比增长4.34%；净利润994.90万元，同比增长7.34%[65] - 高性能类产品业务2021 - 2024年复合增长率18.17%[66] - 先进封装产品业务2021 - 2024年复合增长率4.92%[66] 市场数据 - 全球半导体封装材料市场预计2025年超260亿美元，2028年前年均复合增长率5.6%[56] - 预计2023 - 2029年先进封装市场复合年增长率达11%，2029年市场规模突破695亿美元[67] - 先进封装市场份额将从2023年的44%提升至2029年的50%[67] 客户与业务数据 - 衡所华威外销收入分别为12956.35万元和8253.84万元，占主营业务收入比例分别为28.17%和17.65%[20] - 2024 - 2025年高性能封装类部分存量客户收入增长率：客户8为60.5%、客户87为25.4%、客户88为31.7%等[70] - 2024下半年 - 2025年洽谈开发高性能封装类新客户，如客户75预计单价50元/kg，爬坡完成后全年销量1000000kg/年等[71] - 高性能封装类项目顺利推进，2025年有望实现增量收入约7000 - 9000万元，预计实现20%增长率（增量约7700万元）[71][72] - 2025年先进封装类新增客户，如客户75预计单价50元/kg，爬坡完成后全年销量1200000kg/年等[73] - 先进封装类项目顺利推进，2025年预计增量收入约1500 - 2500万元，按50%增长率（增量约1500万元）预测收入[73] 成本与费用数据 - 2024 - 2028年高性能类营业成本分别为46051.37万元、54577.18万元、63888.90万元、72540.97万元、82529.04万元，增长率分别为20.00%、20.00%、15.00%、15.00%[77] - 2024年高性能类材料、人工、制造费用、运费成本占对应收入比重分别为53.68%、8.72%、7.58%、2.00%[79] - 2023年、2024年公司平均工资增长率分别为 - 0.08%、1.71%[81] - 2024年11 - 12月高性能类收入为5177.75万元，材料成本占比53.68%，费用为2754.65万元[83] - 2024年11 - 12月基础封装类收入为1981.30万元，材料成本占比50.54%，费用为982.87万元[85] - 2024年11 - 12月先进封装类收入为450.66万元，材料成本占比25.70%，费用为101.70万元[85] - 2024年11 - 12月其他收入为163.58万元，材料成本占比42.66%，费用为72.36万元[85] - 2024年11 - 12月其他业务收入为1.59万元，材料成本占比59.14%，费用为0.75万元[85] 其他财务数据 - 2022 - 2024年10月税金及附加分别为332.83万元、334.07万元、242.51万元，占收入比例分别为0.75%、0.73%、0.62%[90] - 2022 - 2024年10月销售费用分别为1,527.29万元、1,734.67万元、1,585.51万元[94] - 2022 - 2024年10月管理费用分别为3069.97万元、3301.36万元、2640.12万元，2025 - 2028年按10%增长，2029 - 2032年按5%增长，稳定年度增长率为0%[98][100] - 2022 - 2024年10月研发费用分别为2803.84万元、2605.19万元、2385.27万元，2025 - 2028年按10%增长，2029 - 2032年增长率不同，稳定年度研发费用占收入比重维持在5%[102][104] - 2024年11 - 12月折旧摊销248.11万元，2025 - 2028年为1750.85万元，2029 - 2032年及稳定年度为1963.05万元[116] - 2025年新增2条约7200吨/年产线追加资本性投资2622.05万元，2028年新增2条约7200吨/年（不含公共部分）产线追加投资2122.05万元[118] 公司优势与市场环境 - 标的公司及其前身深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，Hysol品牌历史可追溯到1948年[11] - 标的公司与国内外主要半导体厂商建立长期稳定合作关系，积累众多全球知名半导体客户[13] - 标的公司是国内同行唯一有大规模海外出口业务并在海外布局生产销售基地的企业[14] - 我国半导体产业与美欧日韩有差距，关键领域存在“卡脖子”问题，国内半导体供应链安全需求迫切[31] - 我国半导体封装材料国产化率低，先进封装材料基本被外资垄断，进口替代空间广阔[32] 未来展望 - 2024下半年加大海外客户开发力度，预计2025 - 2032海外市场有望大幅增长[33] - 交易成功实施后公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，跃居全球第二位[36] 可比公司相关 - 筛选出五家可比上市公司，分别为康强电子、德邦科技、上海新阳、唯特偶和飞凯材料[5] - 至正股份AAMI市场法增值率18.88%，两种方法结论差异率14.28%[16] - 晶瑞电材湖北晶瑞市场法增值率41.45%，两种方法结论差异率29.64%[16] - 芯联集成芯联越州市场法增值率132.77%，两种方法结论差异率35.49%[16] - 捷捷微电捷捷南通科技市场法增值率109.31%，两种方法结论差异率70.86%[16]

股权交易 - 2021 - 2024年发生多次衡所华威股权交易，涉及浙江永利、宁波鸿煦等多方[9][16][21][24][25] - 2024年9月德邦科技拟收购衡所华威53%股权，11月2日交易终止[21] - 2024年11 - 12月炜冈科技等8名主体受让衡所华威合计30%股份[76] - 上市公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金不超8亿元[67] 资金与定价 - 上市公司现金收购资金3.8亿元为自有资金，1亿元为并购贷款[72] - 本次交易募集配套资金8亿元用于支付现金对价等项目[75][76] - 2024年11 - 12月炜冈科技等主体受让股权资金为自有和私募募集资金[79] - 多次股权转让定价依据多样，部分价格差异合理[60][61][62][63] 股权结构 - 现金收购后衡所华威股权结构分散，无控股股东和实际控制人[84][85] - 本次交易完成后绍兴署辉等4名交易对方合计持有上市公司股份超5%[67] - 本次重组后（不考虑配套融资，可转债未转股）公司总股本为86375244股，全部转股后为94893429股[127] 公司资质与资产 - 衡所华威获高新技术企业等多项证书[175][176] - 公司拥有3项土地使用权和多处自有房产[166][170] - Hysolem有多项房产租赁情况[173][174] 交易进展与合规 - 2025年3 - 4月华海诚科发布多项交易相关公告[184][185][186] - 本次交易符合相关法律法规规定，资产定价公允[188][189][190] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，过户无法律障碍[190]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募资[2] 交易进展 - 2025年4月16日收上交所受理通知，4月18日披露草案申报稿[2] 报告更新 - 《报告书草案（修订稿）》更新交易对股权结构和财务指标影响[3] - 《报告书草案（修订稿）》更新2024年度半导体材料市场规模等数据[4] - 《报告书草案（修订稿）》更新公司及标的公司2024年度多项财务和经营数据[4]

江苏华海诚科新材料股份限公司 审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpacn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 " 3-5-1 型 目 求 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-4 | | 二、备考合并财务报表 | 5-7 | | (一) 备考合并资产负债表 | 5-6 | | (二) 备考合并利润表 | 7 | | 三、备考合并财务报表附注 | 8-118 | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Q ...

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估 说明，或者估值报告 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及 | 3-2-1 至 | 3-2-50 | | | 的衡所华威电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | | | 2 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及 | 3-2-51 至 | 3-2-233 | | | 的衡所华威电子有限公司股东全部权益价值资产评估说明 | | | 本报告根据中国资产评估准则编制 江苏华海诚科新材料股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 衡所华威电子有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 天源评报字〔2025〕第 0079 号 共一册 第一册 天源资产评估有限公司 二〇二五年三月十一日 3-2-1 | 报告编码: | 3233020139321601202500010 | | --- | --- | | 合同编号: | 1000100117 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天源评报字 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年4月25日收到上交所审核问询函[1] - 公司及中介机构回复问询函并修订草案[2] - 交易需上交所审核及证监会同意注册，时间不确定[2] - 公告于2025年7月12日发布[4]