文章核心观点 - 华海诚科通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的组合方式，成功完成对衡所华威70%股权的收购，交易作价11.2亿元，旨在通过整合提升公司在全球半导体封装材料市场的竞争力，并突破高端技术垄断 [1][6][5] 收购方概况 - 华海诚科成立于2010年12月，是国家级专精特新“小巨人”企业，专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化，主营产品为环氧塑封料与电子胶黏剂 [1] - 公司已构建完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权，并对先进封装用环氧塑封料提前布局研发，已通过部分客户验证 [1] 标的公司概况 - 衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，拥有Hysol品牌及一百多个型号产品 [2] - 销售网络覆盖全球主要市场，客户包括安世半导体、日月新、意法半导体、长电科技、通富微电等国内外领先企业 [2] - 根据Prismark统计数据，2024年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三 [2] 标的公司财务数据 - 截至2024年12月31日，衡所华威资产总计53,532.10万元，负债合计13,206.68万元，所有者权益合计40,325.42万元 [4] - 2024年度，公司营业收入46,781.44万元，净利润4,567.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,291.73万元 [4] - 2024年利润总额为5,055.03万元，较2023年的3,483.97万元显著增长 [4] 交易方案与估值 - 华海诚科购买衡所华威70%股权的最终作价为11.2亿元，对应标的公司100%股权的评估值为165,800.00万元 [6] - 支付方式包括：现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元 [6] - 衡所华威采用市场法评估的16.58亿元估值，与标的公司合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增值321.98% [10] 支付结构设计分析 - **现金支付（3.2亿元）**：主要用于满足部分股东的即时退出需求，通过募集配套资金专项支付，避免了公司自有现金流压力 [7] - **股份支付（3.2亿元）**：向核心股东发行569.90万股股份，旨在绑定长期价值认同者，股份支付占比控制在28.57%，并设置12个月锁定期 [8][9] - **可转债支付（4.8亿元）**：发行4,799,997张面值100元的可转债，作为“债底保护+股性弹性”的复合工具，平衡了股东对安全与收益的需求，并延缓了公司股权稀释速度 [10] 交易设计的战略考量 - **化解估值分歧**：通过提供现金、股份、可转债等多重“风险-收益”选项，让不同风险偏好的股东都能接受高溢价交易 [10] - **控制自身风险**：组合支付方式避免了纯现金支付带来的巨大现金流压力和纯股份支付导致的股权过度稀释 [11] - **对冲整合风险**：股份支付绑定核心股东参与公司治理，可转债让部分股东保持关注，减少了并购后核心技术与客户资源流失的风险 [12] 行业背景与市场前景 - 半导体封装材料是半导体产业的基石，90%以上的半导体芯片封装材料采用环氧塑封料 [4] - 中国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，高性能类国产化率仅为10%-20%，先进封装材料国产化率更低，进口替代空间广阔 [4] - 2024年全球半导体材料市场规模约675亿美元，同比增长3.8%；其中封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元 [5] - 根据预测，2025年中国包封材料的市场规模约为78.6亿元，增长7.23% [5] 收购的战略意义 - 有利于华海诚科将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，借助标的公司品牌价值直接获取国际客户资源，快速提升国际市场份额 [5] - 有利于公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开展技术迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破 [5] - 交易旨在提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力，助力公司成为世界级半导体封装材料企业 [5]

大宗交易信息 股票基金信息 | 交易日期 | 证券简称 | 证券代码 | | | 成交价(元) 成交金额(万元) 成交量(*) 买入营业部 | | 类出露业园 | 是否为专场 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2026-01-06 | 华温泉片 | 688535 | 99.09 | 208.09 | 2.1 | | 12 11 11 1 | 播 | | 2026-01-06 | 华洲诚科 | 688535 | 99.09 | 208.09 | 2.1 | 公司主要分数量 | 有限公司需用分级 | KA | | 2026-01-06 | 华海道科 | 688235 | 99.09 | 208.09 | 2.1 | 机构专用 | 看魔公司需用分公 | 로 | | 2026-01-06 | 李遣泉州 | 688535 | 99.09 | 208.09 | 2.1 | 图片 - 12 - 2017 | 若能人 | 器 | | 2026-01-06 | 去流原材 | 688535 | 60'66 | 208.09 | 2.1 | 委員 ...

南方财经12月31日电，华海诚科(688535.SH)公告称，其募投项目高密度集成电路和系统级模块封装用 环氧塑封料项目因已达到预定可使用状态，拟进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至 2025年12月30日，该项目已投入募集资金8,221.26万元，占计划总投资额18,402.31万元的44.67%，节余 募集资金10,185.24万元将用于永久补充公司日常经营所需流动资金。 ...

证券日报网讯12月30日，华海诚科发布公告称，公司将于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东 会。 ...

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为江苏华海诚 科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"、"公司"）发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对华 海诚科本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司使用募集资金置换预先 经上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过，并根据中国证券监督管理 委员会出具的《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公 司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2106号），公 司发行股份募集配套资金（以下简称"本次发行"）9,618,852股，每股发行价格 为人民币83.17元，募集资金总额为人民币799,999,920.84元，扣除各项发行费用 人民币1 ...

业绩总结 - 2023 年公司首次公开发行股票募集资金总额 7.063 亿元，净额 6.3293821418 亿元[1] 募投项目情况 - “高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目”拟 2025 年 12 月 30 日结项[3][4] - 该项目承诺使用 1.840231 亿元，实际使用 0.822126 亿元[4] - 该项目节余 1.018524 亿元，拟永久补充流动资金[4][7]

业绩数据 - 2024年公司总资产220581.02万元，净资产132687.31万元，营收90904.96万元，净利润7187.42万元[7] - 2025年向关联人购原材料预计3000万元，1 - 11月发生1282.94万元[5] - 2025年向关联人销售产品预计2900万元，1 - 11月发生1453.88万元[5] 关联交易 - 2026年度日常关联交易预计金额6000万元[1][19] - 2026年向银河微电销售预计2800万元，占比8.45%[3] - 2026年向连云港华威购原材料预计3000万元，占比15.88%[3] - 2026年向东海县宝鼎购原材料预计200万元，占比1.06%[3] 企业信息 - 公司注册资本12890.3167万元，主要股东常州银河星源持股31.61%，ACTION STAR持股26.74%[6] - 连云港华威注册资本329.975万元，连云港华威新材料持股100%[7] - 东海县宝鼎注册资本50万元，李宝兵持股100%[9] 会议与审批 - 2025年12月30日董事会、独立董事专门会议通过2026关联交易议案[19] - 关联交易需提交2026年第一次临时股东会审议[19] - 保荐人认为2026关联交易符合公司发展需要，无异议[20][21]

中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限 （二）投资金额 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为江苏华海诚 科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"、"公司"）发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对华 海诚科及全资子公司衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"）本次使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，具体情况如下： 公司根据募集资金投资项目的资金使用安排及募集资金结存金额，在授权的 额度范围内，将暂时闲置募集资金分笔进行现金管理，最高购买金额不超过人民 币43,000.00万元，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12 个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 | 发行名称 | 资金 | | 发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金之配套募集 | | | | | --- | --- ...

项目概览 - 2025年12月，华海诚科（688535.SH）完成了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目，成功交割了价值11.2亿元的标的资产，并完成了8亿元的配套融资 [1][6] - 中信建投证券担任本次交易的独家独立财务顾问及牵头主承销商 [1][6] 交易双方与行业地位 - 华海诚科成立于2010年12月，是一家专注于半导体芯片封装用环氧塑封料研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，是国内规模较大、产品系列齐全的环氧塑封料厂商 [1][8] - 交易对方衡所华威同样从事半导体芯片封装用环氧塑封料的研发、生产和销售，拥有Hysol品牌及一百多个型号的产品，其销售网络覆盖全球主要市场 [1][8] - 衡所华威积累了包括安世半导体、意法半导体、德州仪器等国际领先企业，以及长电科技、通富微电等国内封测龙头在内的一批全球知名半导体客户 [1][8] - 根据Prismark统计数据，2024年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量计算位居全国第一、全球第三；华海诚科则位居全国第二、全球第四 [1][8] 交易意义与行业影响 - 本次交易是同行业头部企业之间的强强联合 [2][9] - 交易完成后，华海诚科将稳居国内环氧塑封料行业龙头地位，并跃居全球出货量第二位 [2][9] - 公司计划借助标的公司的品牌价值实现跨越式发展，目标是成为世界级半导体封装材料企业 [2][9] - 此次整合有助于承担国内环氧塑封料先进技术攻关的社会责任，为我国半导体产业的自主可控做出贡献 [2][9] 交易方案的创新性 - 本次交易是“科创板八条”发布后，江苏省科创板上市公司的首单发行证券购买资产案例 [5][10] - 本次交易是科创板首单综合运用股份、可转债、现金进行支付的多元支付案例 [5][10] - 交易方案采用了市场法作为定价依据，在支付工具、交易架构、估值方法等方面体现了创新性、综合性与专业性 [6][11] - 本次交易未设置业绩承诺和减值补偿，体现了交易双方对整合效果的信心及对行业发展的长远布局 [6][11] 财务顾问角色与项目定位 - 中信建投证券作为独立财务顾问，全程主导了方案设计、沟通谈判及方案实施等进程 [6][11] - 该项目是中信建投证券长期深耕服务江苏区域的成果，也是其响应“科创八条”、“并购六条”、服务科技领域、打造“价值投行”和“新质投行”的标志性项目 [6][11] - 项目旨在助力我国集成电路产业的自主可控 [6][11]

江苏华海诚科新材料股份有限公司 章 程 二零二五年十二月 | - | 1 | | --- | --- | | P V | K | | | | | | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规及规范性文件的有关规定， 制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司系以发起方式设立，在连云港市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为：913207005668572738。 第三条公司于 2023 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,018.00 万股，于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条公司注册名称：江苏华海诚科新材料股份有限公司；Jiangsu Hhck Advanced Materials Co., Ltd. 第五条公司住 ...