中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票 上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披 露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证 所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金买衡所华威70%股权并募资[3] 中介聘请 - 独立财务顾问为中信建投证券[3] - 法律顾问是江苏世纪同仁律师事务所[4] - 审计及备考审阅机构为中汇会计师事务所[4] - 评估机构是天源资产评估有限公司[5] - 境外律师为马来西亚和韩国律所[5] 合规情况 - 独立财务顾问未有偿聘第三方[3] - 公司除规定中介外未聘第三方[5] - 独立财务顾问认为聘请第三方合规[6]

江苏华海诚科新材料股份限公司 审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpacn .您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)，进行在线 II p | 页 次 | | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、备考合并财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | ਵ | | 三、备考合并财务报表附注 | 6-116 | 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New Ci ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[6] 交易相关情况 - 标的公司归属于“电子专用材料制造”（C3985）行业[4] - 本次交易不适用快速审核通道[5] - 本次交易前36个月公司有共同实控人，交易后不变[7] - 本次交易不构成重组上市[8] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[11] - 中国证监会或上交所要求的其他事项无[12]

市场扩张和并购 - 江苏华海诚科拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 中信建投核查本次交易相关主体情况[3] 合规情况 - 相关主体无内幕交易立案调查等情况，近36个月无相关处罚刑责，无不得参与重组情形[3][4]

业绩总结 - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度营业收入分别为39,006.55万元、46,051.80万元、44,590.36万元[9] - 2024年1 - 10月净利润为33,814,254.86元，2023年度为31,308,538.25元，2022年度为29,978,928.92元[26] - 2024年1 - 10月营业收入339,298,884.30元，较2023年度下降16.72%[38] - 2024年1 - 10月净利润32,370,370.89元，较2023年度下降11.7%[38] 财务数据 - 2024年10月31日流动资产合计351,910,988.89元，较2023年12月31日下降8.92%[1] - 2024年10月31日非流动资产合计518,577,129.47元，较2023年12月31日增长8.06%[1] - 2024年10月31日负债合计125,663,154.12元，较2023年12月31日增长5.78%[4] - 2024年10月31日归属于母公司所有者权益合计392,913,975.35元，较2023年12月31日增长8.81%[4] - 2024年10月31日短期借款为10,009.4元，较2023年12月31日下降99.72%[4] 审计相关 - 审计涵盖2022 - 2024年相关报表及附注，认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[6] - 关键审计事项为收入确认，因收入影响经营业绩且有重大错报风险[9] - 审计报告日期为2025年3月11日[20] 公司历史 - 公司成立于2000年10月19日，曾用名汉高华威电子有限公司[46] - 2002年7月整体变更为股份公司，2005年5月变更为有限责任公司[51][53] - 2017 - 2022年发生多次股权转让[58][59] 会计政策 - 以控制权转移作为收入确认时点判断标准，内销外销确认方式不同[155][157][158] - 对政府补助采用总额法，与资产相关确认为递延收益分期计入损益[164] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税[168] 税收优惠 - 2022 - 2023年度及2024年1 - 10月享受高新技术企业所得税优惠政策，2024年11月19日通过重新认定[193] - 2023 - 2027年享受集成电路企业增值税加计抵减政策[194]

中信建投证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核 查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 2 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] 数据相关 - 2024年11月12日首次公告交易[2] - 交易公告前20日公司股价涨幅29.08%[2] - 剔除大盘影响后涨幅13.11%，剔除同行业影响后涨幅 - 1.08%[2]

制度制定 - 2022年4月29日通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》议案[7] - 根据要求制定《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度[9] 交易管理 - 筹划交易期间采取保密措施，限定知悉范围[10] - 对内幕信息知情人登记并上报上交所[10] - 制作交易进程备忘录并登记备案[10]

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行 可转换公司债券购买资产规则》等相关法律、法规及《江苏华海诚科新材料股份 有限公司章程》《江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关 规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们对本次交易评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性发表独立意见如下： （一）评估机构的独立性 天源资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格， 评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外， 不存在其他关联关系，也 ...