董事会换届选举 - 公司第三届董事会第一次会议于2025年9月1日召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议经全体董事一致同意豁免通知时限 [1] - 选举骆兴顺为第三届董事会董事长，任期自会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满 [1] - 设立四个专门委员会：战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，任期与董事会一致 [2] 专门委员会组成 - 战略与ESG委员会由骆兴顺担任召集人，委员包括骆兴顺、刘志巍、戚啸艳 [3] - 提名委员会由独立董事蒋琰担任召集人，委员包括蒋琰、徐岩、骆兴顺 [3] - 薪酬与考核委员会由独立董事徐岩担任召集人，委员包括徐岩、戚啸艳、骆兴顺 [3] - 审计委员会由会计专业人士戚啸艳担任召集人，委员包括戚啸艳、蒋琰、马洪伟 [3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事均占半数以上，符合监管要求 [3] 高级管理人员聘任 - 聘任骆兴顺为公司总经理，任期与第三届董事会相同 [3] - 聘任刘志巍、钱晓晨为公司副总经理，任期与第三届董事会相同 [5] - 聘任赵川为董事会秘书，其已取得科创板董事会秘书资格且任职资格获交易所无异议审核 [6] - 聘任王军委为财务负责人，任期与第三届董事会相同 [7] - 聘任赵书洁为证券事务代表，其已取得科创板董事会秘书资格证书 [8] 表决结果 - 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [1][2][3][4][5][6][7][8] - 高级管理人员及证券事务代表聘任议案均经提名委员会审查通过 [3][5][6][7][8]

核心观点 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 以提升综合竞争力并推进国际化战略 [1] 上市方案 - 发行股票为普通股 每股面值人民币1元 以外币认购 [2] - 发行规模不超过总股本15% 可授予不超过15%超额配售权 [3][4] - 发行对象包括香港公众投资者 国际机构投资者及QDII等合格投资者 [4] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档 参照可比公司估值水平确定 [5] - 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 并设回拨机制 [6][7] 时间安排与有效期 - 决议自股东大会通过后18个月内有效 若获监管批准可延至发行完成日 [8] - 具体发行时间由董事会根据市场状况和监管进展决定 [2] 募集资金用途 - 募集资金将用于研发新技术 拓展产品应用领域及海外市场 [9] - 资金用途包括战略性投资收购及补充营运资金等一般公司用途 [9] - 董事会获授权根据实际需求调整资金使用顺序及投资金额 [9] 公司治理调整 - 上市后将转为境外募集股份股份有限公司 [10] - 拟在香港注册为非香港公司并申请商业登记 [10] - 修订公司章程及12项内部治理制度以适应港股上市要求 [12][14] - 新公司章程及制度将在H股上市当日生效 [14] 人员任命与机构聘请 - 确定上市后董事角色：3名执行董事 1名非执行董事 3名独立非执行董事 [17] - 聘请安永会计师事务所作为H股发行审计机构 [16] - 委任联席公司秘书及授权代表负责与港交所沟通 [17] 配套措施 - 拟投保董事及高管责任保险和招股说明书责任保险 [19] - 向港交所申请电子呈交系统(ESS)用于文件提交 [20] - 股东大会将授权董事会全权处理上市相关事宜 [20][21][22]

会议基本信息 - 股东会将于2025年9月17日14:00在苏州高新区普陀山路196号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月17日交易时段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网投票时段（9:15-15:00） [1] 审议事项 - 审议公司发行H股并在香港联合交易所上市的相关议案 [2][8][10] - 审议公司转型为境内外同时上市的股份有限公司的议案 [10] - 审议公司内部治理制度、利润分配方案及审计机构聘请事宜 [10] - 审议董事、监事及高级管理人员责任保险购买事宜 [2][10] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按科创板监管规则执行 [2] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票结果 [3] 参会资格 - 股权登记日（2025年9月10日）收盘后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4][8] - 股东可通过书面授权委托非股东代理人代为表决 [4][8] 会议登记 - 登记地址为苏州和林微纳科技股份有限公司证券部 [5] - 法人股东需提供营业执照副本加盖公章及股票账户卡原件 [5] - 登记方式包括现场登记、信函或传真登记，不接受电话登记 [5] - 参会股东需提前半小时携带证件至现场办理签到 [6] 联系方式 - 会议联系电话0512-87176306 传真0512-87176310 [6] - 指定联系邮箱zqb@uigreen.com 邮编215010 [6] - 会议材料将于会前在上海证券交易所网站披露 [2]

股东大会召集与召开程序 - 董事会于2025年8月15日通过召开临时股东大会议案 并于8月16日在指定信息披露网站发布通知 8月21日公布会议资料 [1] - 会议通知包含召集人 投票方式 召开时间地点 审议事项 出席对象 登记办法及网络投票操作流程 符合提前15日公告的规定 [2] - 现场会议于2025年9月1日14:00在公司会议室召开 由董事长主持 同时提供网络投票平台 投票时间为交易时段9:15-9:25 [2] 出席会议人员及资格 - 出席股东共计43名 代表表决权股份62,634,968股 占公司有表决权股份总数的41.2376% [3] - 现场出席股东及代理人3名 代表股份62,365,957股 占比41.0605% 网络投票股东40名 代表股份269,011股 占比0.1771% [3] - 董事 监事 高级管理人员出席或列席会议 上证所信息网络有限公司对网络投票股东进行身份认证 [3][4] 表决程序与结果 - 会议审议通过五项议案：续聘2025年度审计机构 取消监事会并修订公司章程 制定修订治理制度 换届选举非独立董事及独立董事 [5] - 议案四和五采用累积投票制 议案二为特别决议议案 议案一 四 五对中小投资者单独计票 [5] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合 监票计票符合规范 当场公布结果 未审议未公告临时提案 [6] 法律结论 - 股东大会召集召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《科创板监管指引》规定 [1][2][6] - 出席人员资格及召集人资格合法有效 表决程序及结果合法有效 形成决议合法有效 [3][4][6]

公司章程修订背景 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 需根据境内外法律法规要求修订公司章程及相关治理制度 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规范性文件 [1][3] 公司章程具体修订内容 - 公司章程第一条修订法律依据 增加《香港上市规则》及境外发行相关法规作为制定依据 [3] - 第三条新增H股发行条款 明确A股发行2000万股并于2021年3月29日上市 H股发行数量及上市日期待定 [4] - 第六条注册资本变更为人民币【】万元 第二十一条明确已发行股份包含A股普通股151,887,826股及H股普通股【】万股 [4] - 第二十二条补充财务资助条款 要求符合《香港上市规则》第十三章、第十四章及第十四A章规定 [4] - 第二十三条至第二十四条增加资本变动需遵守公司股票上市地证券监管规则的要求 [4] - 第二十六条至第二十七条完善股份回购规则 强调需遵守《香港上市规则》及上市地法律法规 [5] - 第二十八条新增H股转让具体要求 规定转让文据需采用手签或公司有效印章形式 [6] - 第三十条至第三十一条补充股份转让限制条款 明确需遵守公司股票上市地证券监管规则 [6][8] - 第三十二条修订股东名册管理规则 H股股东名册正本存放于香港并可依法暂停登记手续 [9] - 第三十四条至第三十六条完善股东权利条款 增加公司股票上市地证券监管规则作为行权依据 [10][12] - 第四十条补充股东义务 要求遵守公司股票上市地证券监管规则 [14] - 第四十二条至第四十五条强化控股股东义务 要求遵守中国证监会及公司股票上市地证券监管规则 [16][17] - 第四十六条至第四十八条扩展股东会职权范围 增加公司股票上市地证券监管规则作为审议依据 [18][19] - 第五十条新增临时股东会召开情形 补充公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形 [25] - 第五十三条至第五十五条优化会议召集程序 独立董事及审计委员会提议召开临时股东会需符合上市地规则 [26][28] - 第五十九条至第六十三条细化提案及通知要求 股东会通知需满足上市地证券监管规则披露标准 [29][33][36] - 第六十五条至第六十七条完善股东参会机制 允许认可结算所授权代表出席会议并投票 [39][42] - 第七十条至第七十一条调整股东资格验证及列席要求 需依据上市地证券登记结算机构规则执行 [43] - 第七十九条补充股东会中止处理程序 需向公司股票上市地证券监管机构报告 [45] - 第八十一条至第八十二条明确决议通过标准 特别决议事项需符合公司股票上市地证券监管规则 [46] - 第八十三条至第八十四条完善表决权规则 关联股东回避要求包含《香港上市规则》定义的关连人士 [47][50] - 第九十二条至第九十四条优化计票监票程序 需根据《香港上市规则》委任相关人士参与 [55][58] - 第九十九条调整利润分配方案实施时间 若上市地规则有要求可相应调整实施期限 [59] 内部治理制度修订 - 公司同步修订内部治理制度草案 包括董事会议事规则等6项制度 [2] - 修订后的章程及制度草案需经股东会审议 并在H股上市之日起生效 [2]

公司H股上市审计机构聘任 - 公司拟聘任安永会计师事务所作为H股发行及上市的审计机构 [1] - 安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务 为众多香港上市公司包括金融机构提供审计服务 [1] - 安永香港系安永全球网络成员 根据香港法律设立为合伙制事务所 [1] 审计机构资质与监管 - 安永香港自2019年10月1日起注册为香港公众利益实体核数师 [2] - 安永香港经中国财政部批准取得内地临时审计业务许可 并注册于美国PCAOB及日本金融厅 [2] - 香港会计及财务汇报局自2020年起每年对安永香港进行检查 最近三年未发现重大审计质量问题 [2] 审议程序与进展 - 公司董事会审计委员会于2025年9月1日审议通过聘任议案 认为安永香港具备专业能力、独立性及投资者保护能力 [2] - 公司第三届董事会第二次会议于2025年9月1日以7票同意、0票反对的结果通过该议案 [3] - 该事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [3]

核心观点 - 公司决定将2021年度向特定对象发行股票的两个募投项目延期 其中MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目延期至2027年9月 基板级测试探针研发量产项目延期至2025年12月 延期原因包括半导体行业周期性波动、客户端研发进度减缓以及供应链国产替代导致验证周期延长 但项目可行性经重新论证后仍被确认 且不涉及募集资金用途变更 [1][5][6][9] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股9,874,453股 发行价为每股70.89元 募集资金总额为699,999,973.17元 扣除发行费用10,481,485.32元后 实际募集资金净额为689,518,487.85元 上述资金已由会计师事务所验资确认 [1] 募集资金使用及存放情况 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入20,098.55万元 投资进度为29.15% 募集资金存放于多家银行 活期存款余额合计143,643,028.22元 具体存放银行为中国银行苏州工业园区分行21,836,311.20元 苏州银行胜浦支行118,601,867.16元 江苏银行苏州分行2,573.41元 招商银行离岸金融中心余额未单独列示但计入合计 [4] 募投项目延期情况及原因 - MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目延期至2027年9月 基板级测试探针研发量产项目延期至2025年12月 延期原因包括全球半导体行业周期性波动 2023年市场规模同比下降8.3%至5,269亿美元 但2024年开始回升并预计2025-2026年保持快速增长 客户端新产品研发进度减缓 同时西方国家对中国半导体技术限制加剧 导致供应链转向国产替代 研发与验证周期延长 [5][6] 重新论证可行性情况 - MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目总投资70,000万元 使用募集资金68,951.85万元 建设期5年 基板级测试探针研发量产项目总投资14,024万元 使用募集资金12,464万元 建设期3年3个月 重新论证原因为募集资金投入金额未达到计划金额50%且超期 但项目仍被认定为可行 [7][9] 项目进展与技术基础 - MEMS工艺晶圆测试探针中2D垂直探针已交付客户端测试并完成量产验证 2.5D悬臂探针处于研发中期 预计2025年底交付测试 3D复合探针处于研发初级阶段 基板级测试探针研发已完成 达到设定良率和效率 即将进行量产设备采购 公司拥有相关专利和技术储备 并已切入NVIDIA等国际厂商供应链 国内需求旺盛 存在国产替代机会 [8][9][11][12][13][14] 后续实施计划 - 未投入募集资金将用于设备购置、研发人员工资、场地装修等 分阶段投入 公司将持续优化资源配置 加强资金监管 加快推进项目建设 基板级测试探针产品将满足0.2mm以下电极间距测试需求 服务于消费电子、医疗电子等领域 [7][14] 对公司影响及审议程序 - 项目延期未改变投资内容、总额及实施主体 不会对项目实施造成实质性影响 也不损害公司及股东利益 相关议案已于2025年9月1日经董事会审议通过 无需提交股东大会 保荐机构对延期事项无异议 [1][5][16][17]

公司治理变动 - 公司于2025年8月15日启动董事会换届 2025年9月1日召开临时股东大会选举产生第三届董事会 董事会由7名董事组成包括1名职工董事 [1] - 职工代表钱晓晨于2025年8月29日经职工代表大会选举为职工董事 将与其他6名股东大会选举董事共同组成第三届董事会 [1] - 钱晓晨现任公司副总经理兼研发中心负责人 直接持有公司11,232,000股股份 持股比例未达5%以上 与主要股东及管理层无关联关系 [3] 高管背景信息 - 钱晓晨拥有26年精密制造行业经验 曾任职富士康模具设计工程师 天泰精密电子技术部长 和林精密研发副总经理等关键技术管理岗位 [3] - 钱晓晨自2009年3月起持续在公司体系任职 历任研发副总经理 研发中心负责人等职 现任公司副总经理兼研发中心负责人 [3] - 钱晓晨符合公司法及公司章程规定的董事任职资格 无监管处罚记录且非失信被执行人 [3]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第5号》及香港联交所相关规则等 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的尚未公开的信息 未公开指未在证监会或上市地指定信息披露媒体正式公开 [2] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、一年内购买出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%、重要合同关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事经理变动、5%以上股东或实际控制人变化、股利增资计划、减资合并分立解散、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案、股权结构或生产经营重大变化、债券评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、重大收购出售资产重组、股权激励、定期报告内容等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括发行人及其董事高管、持有公司5%以上股份股东及其董事监事高管、实际控制人及其董事监事高管、控股或实际控制公司及其董事监事高管、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高管、证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门工作人员等 [5][6][7] 内幕信息流转与披露程序 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门间流转需部门负责人批准 子公司间流转需原持有公司负责人批准 [7] - 重大事件需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促信息披露 对外签署重大信息文件需事前通知董事会秘书确认或事后立即报送 董事会秘书审核后组织编制披露文件 提交交易所审核后在指定媒体披露 [7][8] - 内幕信息知情人档案需记录姓名、身份证号、单位部门、与公司关系、职务、知悉时间、知悉方式、信息内容、信息阶段等 并在依法披露后5个交易日内报送监管机构 [8][9] 登记备案与保密管理 - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项时 需及时向上市地监管机构报送内幕信息知情人名单 [9] - 股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、服务机构等需配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [10] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点时间、参与人员名单、决策方式等 相关人员签名确认 并及时向交易所报备 [11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 经常性报送信息可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [12] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券部 证券部组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实 董事会秘书审核后按需报备 [12][13] - 内幕信息知情人需采取必要措施控制知悉范围 不得泄露、利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属或他人谋利 [13][14] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项时需控制知悉范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书或直接报告监管机构 [14] - 向大股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 及时登记 [14] - 非内幕人员不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [14] - 载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、录音录像带、会议记录、决议等需妥善保管 不得借阅复制或交由他人携带保管 [15] - 经常处理内幕信息的相关人员需具备独立办公场所和专用设备 保证电脑储存资料不被调阅拷贝 [15] - 印制文件需严格按批示数量 损坏资料当场销毁 公告前不得外借文件资料 财务统计数据不得泄露报送 不得在内部网站传播 不得以新闻发布替代正式公告 [15] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失 公司可给予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 并要求赔偿 [16] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [16] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除服务合同 报送行业协会处理 造成损失保留追究法律责任的权利 [16] - 违反制度给公司造成重大损失构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任 [17] 附则与实施 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保明确权利义务和法律责任 杜绝内幕交易 [18] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第5号》《公司章程》及上市地监管机构规定执行 [18] - 制度由董事会负责修订解释 经董事会审议后于H股在香港联交所主板上市之日起生效 原制度自动失效 [18]

董事会换届选举 - 公司于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会 采用累积投票方式选举骆兴顺 刘志巍 马洪伟 钱晓晨为第三届非独立董事 徐岩 戚啸艳 蒋琰为独立董事 与职工代表董事共同组成第三届董事会 任期三年 [1] - 第三届董事会第一次会议选举骆兴顺担任董事长 并设立战略与ESG委员会（骆兴顺 刘志巍 戚啸艳） 提名委员会（蒋琰 徐岩 骆兴顺） 薪酬与考核委员会（徐岩 戚啸艳 骆兴顺） 审计委员会（戚啸艳 蒋琰 马洪伟） 其中提名 薪酬与考核 审计委员会独立董事占半数以上且由独立董事担任召集人 审计委员会召集人戚啸艳为会计专业人士 [2] - 董事长及专门委员会委员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满止 [3] 高级管理人员聘任 - 第三届董事会第一次会议聘任骆兴顺为总经理 刘志巍 钱晓晨为副总经理 赵川为董事会秘书 王军委为财务负责人 任期三年自会议审议通过之日起 [3] - 所有高级管理人员均符合任职资格 不存在法律法规禁止情形 非失信被执行人 未受监管处罚或立案调查 财务负责人聘任经审计委员会审议通过 [4] - 董事会秘书赵川已取得科创板董事会秘书资格证书 具备专业素质与任职资格 [4] 证券事务代表及离任情况 - 聘任赵书洁为证券事务代表 任期与第三届董事会相同 其已取得科创板董事会秘书资格证书并具备专业素质 [5] - 第二届独立董事单德彬 江小三离任后不再担任任何职务 第二届监事会成员李德志 杨勇 王玉佳因取消监事会不再任监事 但仍在公司担任其他职务 [5] 人员背景信息 - 董事会秘书赵川曾任西藏高原之宝牦牛乳业 金陵华软科技证券事务代表 2020年7月加入公司 [6] - 财务负责人王军委曾任凯硕电脑成本会计 苏州裕同印刷经管课长 江苏随易信息科技成本主管 2017年8月至2023年7月任公司财务部成本经理 [6] - 证券事务代表赵书洁曾任苏州禾昌聚合材料证券事务代表 2024年4月加入公司 [6]