第二章 高级管理人员组成与聘用 苏州和林微纳科技股份有限公司 总经理工作细则（草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经 理的工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和《苏州和林微纳科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和《公司章程》的规定，忠实履行义务，维护公司和全体股东的最大利益。总 经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。 第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第八条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘高级 管理人员，并充分发挥中介机构的作用。 公司应和高级管理人员签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。 第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案） 第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名并担任委员会召集人，由公司董 事长担任，负责主持、召集委员会工作。 第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述规定补足委员人数。 第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，为公司长期发展战略和重大 投资决策、ESG 工作的执行提供支持，由公司总经理任投资评审小组组长，并另 设副组长一名。 第三章 职责权限 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对经营层的有效监督，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，健全 投资决策程序，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》《上海证券 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会秘书工作细则（草案） 第一章 总 则 第一条 为了促进苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》和《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应 的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法规及《苏州和林微纳科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。股东会应当在《公司 法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 章 程 （草案） 二〇二五年九月 1 日 录 | 第一章 | 営 则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | 第三章 | 股 り . | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… b | | 第四章 | | | 第一节 | 股东的一般规定 . | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 . | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 . | | | 第五章 董事会 | | 第一节 | 董事的一般规定 . | | 第二节 | 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………… 33 | | 第三节 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为了规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《上市公司监管指引第 5 号》"）、《香港证券与期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照《上市公司监 管指引第 5 号》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情 人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与 董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） 第一条 宗旨 为了进一步规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文 件的要求和《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开 4 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求审计委员会、总经理和其他高级管理 人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 重大投资决策管理制度（草案） 第一章 总 则 第一条 为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的重 大投资经营管理程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、 有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益 最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规 则》"）等法律、行政法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、 注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权 决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资： （一） 对内投资包括但不限于： 1、公司新增固定资产投资及技改项目； 2、设立分公司； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为了规范苏州和林微纳科技股份有限公司（下称"公司"）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《科创板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《苏州和林微纳科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本管理制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险。 第三条 本管理制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。 本管理制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司下属子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认 真监督管理，执行。 第四条 本管理制度所称控股子公 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 董事会审计委员会实施细则（草案） 第一章 总 则 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上 述规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港上市规则》"）、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定 的监 ...