总则 - 制定本管理制度旨在规范公司对外担保行为并控制担保风险 依据包括《公司法》《民法典》及科创板与香港上市规则等法律法规 [1] - 公司全体董事及高级管理人员需审慎对待并严格控制对外担保产生的债务风险 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及其控股子公司的对外担保总额包括公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [3] 对外担保的原则 - 对外担保遵循平等自愿公平诚信互利 审慎 依法担保规范运作三项基本原则 [5] - 禁止任何单位或个人非法强令公司提供担保 公司有权拒绝此类强制行为 [6] - 对外担保由公司统一管理 禁止下属部门对外提供担保或相互担保 [7] - 所有对外担保行为必须按程序报经董事会或股东会审议 [8] - 独立董事需在年度报告中对公司累计及当期对外担保情况作出专项说明并发表独立意见 [9] 对外担保的程序 担保的条件 - 公司可为具备独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 包括业务互保单位 有现实或潜在重要业务关系的单位及下属控股子公司 [10] - 除为控股子公司担保外 公司对外担保必须要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [11] - 被担保对象需满足七项资信条件 包括依法设立 具有偿债能力 较好盈利能力 财务资料真实有效 提供公司认可的反担保等 [13] 被担保方的调查 - 公司需调查被担保对象资信状况并要求其提供企业基本资料 财务会计报告 主合同文件 反担保方案等材料 [12] - 经办部门及人员需确保资料真实性 防止主合同双方恶意串通骗取担保 [15] - 需通过被担保对象的开户银行及业务往来单位调查其偿债能力经营状况和信誉状况 必要时可安排审计或聘请中介机构审计 [16] - 财务负责人可与派驻被担保对象的董事经理沟通以确保资料真实性 [17] 审批的程序和权限 - 担保事项需经有关部门评审后按审批权限逐级报批至总经理董事会或股东会 [18] - 七类担保事项需董事会审议后提交股东会审议 包括担保总额超净资产50% 总资产30% 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 为股东实际控制人及其关联方担保等 [19] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [20] - 董事会审批的对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议同意 [21] - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 且相关股东不得参与表决 [22] - 控股子公司对外担保需按其公司章程审批 公司委派董事或股东代表需先向公司职能部门征询意见 [23] 合同的审查与订立 - 担保需订立书面合同 经财务负责人审查 明确债权人债务人等条款 [24] - 责任人需认真审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保 [25] - 担保合同变更需按审批权限报批 法律部门审查后重新订立合同 [26] - 担保合同需妥善保管 发生签订修改展期等情况时及时通报审计委员会董事会财务部等管理部门 [27] - 反担保需与担保数额相对应 [28] - 法律法规要求担保登记的 责任人需办理担保登记 [29] 对外担保的风险管理 - 担保合同签订后由财务部保管并监控后续事宜 [30] - 债务到期后负责人需督促被担保对象履行债务 [31] - 责任人需密切关注被担保对象经营状况变化并及时报告 必要时要求解除保证合同或提供进一步反担保 [32] - 公司需拒绝承担超出份额的保证责任 [33] - 履行担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 [34] 对外担保信息披露 - 公司需按科创板规则香港上市规则及信息披露管理制度履行信息披露义务 [35] - 任何部门及责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 [36] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议担保总额及占净资产比例等 若被担保人未履行还款或出现破产等情况需及时披露 [37] - 需控制信息知情范围 所有知悉人员负有保密义务直至依法披露 [38] 人员的责任 - 全体董事需对违规或失当对外担保造成的损失依法承担连带责任 [39] - 擅自以公司名义签订担保合同造成损失的人员需承担赔偿责任 [40] - 未按制度处理担保事宜的责任人将视情节轻重受到处理 [41] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 不一致时以规定为准 [42] - 制度经董事会审议及股东会批准后于H股香港上市之日起生效 原制度自动失效 [43] - 本制度由董事会负责解释 [44]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东和债权人利益 依据《公司法》《独董办法》及科创板、香港上市规则等法律法规 [1] - 独立董事需保持独立性 履行诚信勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2] - 制度详细规定独立董事任职资格、提名程序、职权范围及公司保障义务 确保合规运作 [5][7][11] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [2] - 需符合《公务员法》《独董办法》《香港上市规则》及多项部门规章要求 [3] - 独立董事人数不少于董事会总数三分之一 至少包含一名会计专业人士（需具备注册会计师资格或高级职称） [4] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东处任职人员、最近12个月内存在关联关系人员等 [5] - 重大业务往来指需提交股东会审议事项或证券监管机构认定的重大事项 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举 提名前需征得候选人同意并审查资格 [7][10] - 候选人不得存在市场禁入、行政处罚、公开谴责等情形 需通过上海证券交易所资格审核 [7][8][13] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 任期不超过六年 [9][15] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [11] - 需对关联交易、承诺变更等事项发表独立意见 类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 [12][13][14] - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 给予适当津贴 建立责任保险制度 [17][18][19] 履职要求与义务 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 包括与管理层沟通、实地考察等 [19] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、与审计机构沟通等情况 [19] - 对未公开信息承担保密责任 履职受阻时可向证券监管机构报告 [18][19] 制度实施与效力 - 本制度经股东会批准后于H股在香港联交所上市之日起生效 替代原独立董事工作制度 [21] - 制度未尽事宜按国家法律法规、证券监管规则及《公司章程》执行 [20]

董事会会议类型与频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开4次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 或监管规则规定的其他情形 [5] 会议提案与通知程序 - 定期会议提案由董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求审计委员会及高级管理人员意见 [4] - 临时会议需提交书面提议 载明提议人信息 理由 时间 具体提案等内容 提案需属于董事会职权范围 [6] - 定期会议需提前14日通知 临时会议提前3日通知 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由 议题 发出日期及召开方式 [6][9] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [11] - 表决实行一人一票书面记名投票方式 董事需明确选择同意 反对或弃权 [18] - 涉及担保事项的决议需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [11][20] - 关联交易需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 不足三人时提交股东会审议 [21] 董事出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [12] - 委托书需载明委托人及受托人姓名 对提案的简要意见 授权范围及表决意向 [12] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [13] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两名委托的董事 [13] 会议审议权限标准 - 董事会投资决策权限涉及资产总额 成交金额 资产净额 营业收入 利润等指标 阈值均为10%以上 [15] - 关联交易中 与自然人交易金额30万元以上需审议 与法人交易金额超300万元或占最近审计总资产/市值0.1%以上需审议 [15][8] - 担保事项需经董事会审议 且需出席会议的三分之二以上董事同意 [15] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需完整真实 包括会议日期 出席董事 议程 发言要点及表决结果等内容 [27] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 期限十年以上 [31] - 会议结束后需及时报送证券交易所备案 涉及重大事项需及时披露 [32] 其他重要规定 - 会议以现场召开为原则 必要时可经同意后以视频 电话等方式召开 [14] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同提案 [24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 [25] - 本规则自公司H股在香港联交所主板上市之日起生效 原规则自动失效 [33]

股东会规则总则 - 公司依据《公司法》《证券法》《香港上市规则》及《公司章程》制定股东会议事规则 确保股东会依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 股东会行使职权需符合境内外监管规定 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [3] - 审计委员会同意召开需在5日内发通知 若未执行则连续持股90日以上10%股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需向董事会书面通知并向香港联交所备案 会议费用由公司承担 [4][12] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发补充通知 [5] - 年度股东会需提前21日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、处罚记录等详细信息 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [6][7] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期需提前2个工作日公告 [7] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场+网络方式召开 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [8] - 股东可亲自或委托代理人出席 需持有效身份证明文件 [9][24] - 香港认可结算所可授权代表出席会议并行使股东权利 [10] - 董事及高管需列席会议接受质询 可通过网络等方式参与 [11][26] - 会议主持人需宣布现场出席股东人数及持股总数 关联股东需回避表决 [12][13][30] - 影响中小投资者利益的议案需单独计票并披露结果 [14] 决议与执行 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [17] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易超总资产30%等 [18] - 会议记录需保存10年以上 包含表决结果、股东质询等内容 [18] - 利润分配方案需在股东会后2个月内实施 若遇监管限制可调整 [19] - 内容违法则决议无效 程序违法股东可在60日内请求法院撤销 [19] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [21] - 规则自H股在香港联交所上市之日起生效 原议事规则同时失效 [21] - 董事会拥有本规则的最终解释权 [21]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律法规 [1][2] - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程 包括申请阶段 审核阶段及上市阶段 [2] - 制度约束对象涵盖公司及其子公司 分公司以及为境外发行上市聘请的证券服务机构 包括证券公司 律师事务所 会计师事务所 评估公司等 [2][3] 保密与档案管理要求 - 公司及证券服务机构需严格执行国家保密和档案管理法律法规 不得泄露国家秘密或损害国家利益 [3] - 国家秘密的密级和保密期限由有权机关依据《中华人民共和国保守国家秘密法》确定 [3] - 涉及国家秘密的文件需报请审批后方可向证券服务机构或境外监管机构提供 争议内容需由保密行政管理部门裁定 [4][7] - 证券服务机构在境内形成的工作底稿必须存放在境内 出境需按国家规定办理审批手续 [5] 跨境监管协作机制 - 境外监管机构检查或调查取证需通过跨境监管合作机制进行 证监会或主管部门提供必要协助 [7] - 境内企业或证券服务机构配合境外检查前必须经证监会或有关主管部门同意 [7] 执行与监督机制 - 公司需定期开展保密和档案管理自查 并可对证券服务机构执行情况进行检查 [7] - 对违反制度的行为可采取责令改正 通报批评等整改措施 拒不整改者可向主管部门报告 [7] - 违反相关法律法规者将依法追究法律责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [8] 制度生效与修订 - 制度经公司董事会审议通过后生效 修订需遵循相同程序 [9] - 未尽事宜依据国家法律法规及公司章程规定执行 [9]

国泰海通证券股份有限公司 关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票部分募投项目延期 并重新论证可行性的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐人"）作为苏州和 林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"、"和林微纳"）首次公开发行股票并 在科创板上市和 2021 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《苏州和林微纳科技股份有限公 司章程》等有关规定，对和林微纳 2021 年度向特定对象发行股票部分募投项目 延期并重新论证可行性事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105 号）文件核准，本公司向 特定投资者发行人民币普通股股票 9,874,453 股，发行价为每股 70.89 元，募集 资金总额人民币 699,999, ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独董办法》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制 度。 第二条 独立董事（亦称独立非执行董事）是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义一致，独立董事及其直系家属必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求 的独立性。 1 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 第一条 为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保 护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《香 港证券与期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《苏州和林微纳科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司的股东、实际控制人； （三）收购人； （四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员； （五）破产管理人及其成员； （六）法律、行政法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的 其他信息披露义务人。 信息披露管理制度（草案 ...

董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案） 苏州和林微纳科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为建立健全苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以 下简称 "《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会 （以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究 制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则（草案） 第一章 总 则 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》")及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事两名，且须 包含两种性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，负责召 集会议及主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 ...