公司基本信息 - 公司名称为苏州和林微纳科技股份有限公司 英文名称为Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co, Ltd [3] - 公司注册地址为苏州高新区峨眉山路80号 注册资本为人民币【】万元 [3] - 公司系以发起方式设立 在苏州市行政审批局注册登记 统一社会信用代码为913205055985748841 [2] - 公司于2021年2月24日经中国证监会同意注册 首次发行人民币普通股2000万股 于2021年3月29日在上海证券交易所上市 [2] - 公司计划于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联交所批准 首次发行【】股H股 并超额配售【】股H股 [3] 公司章程依据 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定制定 [2] 公司股份结构 - 公司发起人股东共计9名 以其拥有的有限公司截至2019年10月31日净资产出资 折合股份总额6000万股 持股比例100% [6] - 公司已发行股份数为【】股 股本结构为普通股【】股 其中A股普通股15188.7826万股 H股普通股【】万股 [6] - 公司股份采取记名股票形式 A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 [6] 股份增减和回购 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及其他经批准的方式 [7][8] - 公司减少注册资本应按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及章程规定程序办理 [8] - 公司可在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东异议要求收购股份、将股份用于转换可转换公司债券及为维护公司价值所必需等情形下收购本公司股份 [8] - 公司因员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券及维护公司价值等情形收购股份的 应通过公开的集中交易方式进行 [8] - 公司收购股份后 属于减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销 属于合并或股东异议情形的应在6个月内转让或注销 属于员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券及维护公司价值情形的 合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% 并应在3年内转让或注销 [9] 股份转让 - 公司所有H股的转让应采用书面转让文据 转让文据可采用手签方式或加盖公司有效印章 [10] - 公司公开发行股份前已发行的A股股份 自公司A股股票在上海证券交易所上市之日起1年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [10] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [11] 股东权利和义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会并行使表决权、对公司的经营进行监督提出建议或质询、依照法律规定转让、赠与或质押所持股份、查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证、公司终止或清算时按所持股份份额参加剩余财产分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时要求公司收购其股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程、依所认购的股份和入股方式缴纳股金、除法律法规规定情形外不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [16] 股东会 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换董事决定有关董事报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议、修改公司章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准章程第四十七条规定的担保事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [19][20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [24] - 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或章程规定的其他情形 [24] 董事会 - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人 [54] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、制定公司的基本管理制度、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等职权 [54][55]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等六类主体 [1][2] - 所有信息披露需保证真实准确完整及时公平 不得有虚假记载或重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需同时向所有投资者公开 确保信息获取平等性 [4][5] - 未公开重大信息需严格控制知情范围 禁止内幕交易及价格操纵行为 [6] - 披露内容需以客观事实为依据 预测性信息需合理谨慎客观 [8] - A股信息披露采用中文文本 H股采用中英文文本且以中文为准 [9] 信息披露内容与渠道 - 法定披露渠道为证券交易所网站及符合监管条件的媒体 [10] - 信息披露文件需置备于公司住所及交易所供公众查阅 [11] - 公司需关注公共媒体报道及证券交易情况 及时核实真相 [12] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度/中期/季度报告 内容需涵盖主要财务数据、股东变动、管理层讨论等 [20][21][22][23] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告按预约时间披露 [8] - H股需在会计年度结束3个月内披露年度业绩初步公告 4个月内完成年度报告 [9] - 业绩预告触发条件包括净利润为负、同比变化50%以上、净资产为负值等五种情形 [25] 临时报告披露标准 - 重大事件披露范围包括大额赔偿责任、资产减值、股权激励、主要账户冻结等19类情形 [29] - 披露时点为董事会形成决议、签署协议或高管知悉事件发生时 [30] - 控股子公司及参股公司发生重大事件需同步履行披露义务 [32] 信息披露事务管理 - 董事会为制度实施责任主体 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [36] - 定期报告编制需经董事会审议 董事高管需签署书面确认意见 [11][24] - 重大事件报告流程要求董事高管立即报告董事长 并由董事会秘书组织披露工作 [38] - 证券部为信息披露事务管理部门 财务部等其他部门需密切配合 [43] 信息披露保密要求 - 涉及商业秘密且符合三项豁免条件时可暂缓或豁免披露 [15] - 公司需与会计师、律师等外部机构签署保密协议 [53] - 调研活动需进行备查登记并公开主要内容 [26] 特定主体信息披露义务 - 持股5%以上股东需及时报告股份质押、冻结等变动情况 [44] - 控股股东、实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [44][45] - 关联交易需严格执行审议程序及回避表决制度 [49] 信息披露责任认定 - 董事高管对信息披露真实性承担主要责任 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [52] - 财务报告真实性由董事长总经理财务负责人承担主要责任 [52] - 失职导致信息披露违规将面临批评警告直至解除职务的处分 [59]

公司治理结构 - 苏州和林微纳科技股份有限公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责董事及高级管理人员人选的选择标准和程序建议 [1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中包含2名独立非执行董事且必须包含两种性别董事 [2] - 委员会设主任委员1名 由独立非执行董事担任 负责召集会议并主持工作 [2] 提名委员会职责 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成 协助编制董事会技能表 [2] - 负责物色具备合适资格的董事人选 并对董事委任、重新委任及继任计划提出建议 [2] - 评核独立非执行董事独立性 提出罢免或任免董事及高级管理人员的建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 选任程序规范 - 需研究公司对新董事及高级管理人员需求情况 形成书面材料 [3] - 搜寻范围包括公司内部、控股参股企业及人才市场 [4] - 需搜集候选人职业、学历、工作经历及兼职情况等详细资料 [4] - 必须征得被提名人同意后方可作为候选人选 [4] - 通过会议对初选人员进行资格审查后向董事会提交建议 [4] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 经一致同意可免除通知期限要求 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决 [4] - 会议记录需记载发言人要点、表决结果及反对意见 与会人员需签字确认 [5] - 委员及列席人员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] 附则规定 - 实施细则自H股在香港联交所主板上市之日起生效 [6] - 规则未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 [6] - 规则与后续法律法规冲突时需立即修订并报董事会审议 [6]

审计委员会设立依据 - 公司为强化董事会对经营层的监督和完善法人治理结构制定本规则 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》《香港上市规则》及《公司章程》 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 成员须全部是非执行董事 [3] - 独立非执行董事占半数以上并担任召集人 且召集人应为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [4] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [8] - 监督及评估外部审计机构工作 包括评估其独立性 向董事会提出委任或罢免建议 审核审计费用及聘用条款等 [9][3] - 监督及评估内部审计工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果等 [10] - 审阅公司财务报告及年度报告 半年度报告 季度报告的真实性 完整性和准确性 [11] - 监督及评估公司内部控制 财务汇报及风险管理系统 包括评估内部控制制度设计 审阅自我评价报告和外部审计报告等 [12][6] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [13] 审计委员会决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同等资料 [15] - 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论 [16] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 召开前3日通知全体委员 [17] - 可根据需要召开临时会议 当有2名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [17] - 会议须有三分之二以上的委员出席方可举行 审议意见须经全体委员的过半数通过 [19] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [20] - 会议应当有记录 包括所考虑事项及达成的决定 出席会议的委员须签名 [24] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告的同时 在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 [27] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的 公司应当及时披露 [28] - 审计委员会向董事会提出的审议意见未被采纳时 公司应当披露并说明理由 [29] - 公司须披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [30] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过后 于公司H股在香港联交所主板上市之日起生效 [31] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行 [32] - 本细则由公司董事会负责解释 [33]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定制定 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立非执行董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立非执行董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 具体职责包括制定全体薪酬政策及架构 审阅批准股权激励计划 检讨管理层薪酬建议等 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议 董事薪酬方案需股东会审议通过 [3] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标 职责情况等资料 [3] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [6] - 会议通知需提前三日发出 经全体委员一致同意可免除通知期限 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 可聘请专业机构提供意见 [6] 会议记录与保密 - 会议记录需记载日期 地点 主持人 参加人 议程 发言要点及表决结果等 [7] - 出席会议的委员需在会议记录上签名 [7] - 会议记录等资料由公司董事会秘书保存 [8] - 出席会议的委员及列席人员均需对会议事项保密 [8] 附则 - 本细则自公司H股于香港联交所主板上市之日起生效 [8] - 生效后原实施细则自动失效 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及《公司章程》执行 [8]

董事会秘书的设立与资格要求 - 公司设立董事会秘书一名作为高级管理人员 对公司和董事会负责[1] - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识及工作经验[1] - 禁止任职情形包括近3年受证监会行政处罚 被交易所公开谴责或认定不适合任职等[1][2] 董事会秘书的职责范围 - 负责信息披露事务 包括信息发布 保密工作及内幕信息知情人管理[2] - 督促公司及相关方遵守信息披露规定 组织筹备董事会和股东会议[2][3] - 协助制定公司内部控制制度 投资者关系管理及股权管理事务[4] - 推动公司资本市场发展战略 规范运作培训及董事勤勉义务提示[4] 工作制度与信息披露要求 - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 查阅所有文件并要求提供资料[4] - 信息披露需确保真实准确 完整无遗漏 内容程序符合监管要求[5][6] - 董事会秘书需按规定时限准备董事会会议并做好议案沟通协调[6] 解聘 辞职与空缺处理 - 董事会决议违规导致损失时 董事会秘书可能承担赔偿责任[6] - 解聘情形包括出现第六条禁止情形 连续3个月不能履职或重大工作失误[6] - 辞职需提交书面辞呈 公司需在3个月内聘任新秘书 空缺期间由董事长代职[7] 附则与生效规则 - 细则自董事会审议通过且H股在香港联交所上市之日起生效[8] - 原《董事会秘书工作细则》自动失效 本细则由董事会负责解释[8]

委员会设立目的 - 为强化公司董事会对经营层的有效监督 提升公司环境 社会及治理（ESG）的管理水平 健全投资决策程序 完善公司法人治理结构 [1] - 委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 ESG工作进行研究并提出建议 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名并担任委员会召集人 由公司董事长担任 负责主持召集委员会工作 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司总经理任组长 另设副组长一名 为长期发展战略和重大投资决策 ESG工作提供执行支持 [2] 职责权限范围 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司ESG政策 战略 目标及架构等ESG领域相关事项开展研究 分析和评估 并就改善公司ESG表现或相关重大决策提供建议 [3] - 组织或协调公司ESG工作的实施与进展情况进行定期监督检查 包括ESG目标的推进进度 [3] - 对公司年度ESG报告等ESG相关披露文件进行审核并向董事会汇报 [3] 决策程序机制 - 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作 提供公司有关方面的资料 [4] - 针对战略规划和重大投资事宜 提供意向 初步可行性报告以及合作方基本情况等资料 [5] - 针对ESG管理事宜 投资评审小组负责前期信息收集 资料整理 建议方案及ESG报告初步审核工作 并向委员会提交正式提案 [5] - 委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论 将讨论结果提交董事会 同时反馈给投资评审小组 [5] 议事规则要求 - 委员会召开会议应于会议召开三日前通知全体委员 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [5] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [5] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 表决后需签名确认 [5] - 必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议 或聘请专业机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与保密 - 委员会会议应当有会议记录 记载会议日期 时间 地点 主持人 参加人 会议议程 各发言人对各审议事项的发言要点 每一事项表决结果 [6] - 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录 会议的资料等书面文件 电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存 [6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 生效与解释 - 本实施细则自董事会决议通过 于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施 [6] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行 [7] - 本细则由公司董事会负责解释 [7]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程或董事会聘任的其他人员 [4] - 总经理由董事长提名并董事会聘任或解聘 副总经理由总经理提名并董事会聘任或解聘 [5] - 高级管理人员每届任期三年 连聘可以连任 [6] 高级管理人员职责 - 总经理主持公司全面日常经营管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议 [13][14] - 副总经理协助总经理工作 根据授权代行部分职责 分管业务并对总经理负责 [15] - 财务负责人统一领导财务管理工作 拟定财务制度和机构设置方案 审核重要财务会计事项 [16] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管及股东资料管理 [17] 总经理职权范围 - 总经理职权包括组织实施年度经营计划和投资方案 拟定内部管理机构设置方案及基本管理制度 [14] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 并决定其他管理人员的聘任或解聘 [14] - 总经理在董事会授权投资权限内可审议批准未达董事会股东会标准的非关联交易 [29] 会议制度 - 总经理办公会议在总经理、董事长或其他高级管理人员提议时需在三个工作日内召开 [19] - 会议研究事项包括中长期发展规划、重大投资项目、财务预决算方案及内部管理机构设置等 [20] - 例会每季度召开一次 临时会议可随时召开 由全体高级管理人员参加 [22][23] 决策与报告机制 - 总经理需每季度向董事会和审计委员会报告经营情况 并随时报告重大合同及资金运用情况 [31][32] - 总经理办公会议决策出现重大分歧时需报告董事长 并可能提请召开董事会会议 [27] - 总经理对涉及自身关联交易需实行回避制度 并提请总经理办公会或董事会批准 [18]

核心观点 - 公司制定重大投资管理制度以规范投资决策程序 建立分层决策机制 确保决策合理性和科学性 实现资产保值增值和股东利益最大化目标 [1] 投资决策权限 - 董事会审批标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 交易利润占净利润10%以上且超100万元 标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [1] - 关联交易审批标准包括与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元 [1] - 担保事项需经董事会审议且获2/3以上董事同意 [1] - 股东会审批标准为各项指标比例达到50%以上 其中营业收入标准需超5000万元 净利润标准需超500万元 [3] - 关联交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [3] - 购买或出售资产交易在12个月内累计达总资产30%需经股东会2/3表决通过 [4] 投资决策程序 - 投资项目由职能部门向总经理报告 总经理办公室会议审查必要性并拟定方案 董事会组织评审后授权实施 [2] - 需股东会审批的项目经职能部门拟定方案后 依次提交总经理办公室 董事会和股东会批准 [4] - 年度投资计划内项目原则上不再单项审批 计划外项目需逐项审批 [5] 投资项目实施 - 对内投资项目由总经理办理立项审批 对外投资项目由董事会秘书办理申报手续 [5] - 项目实施需严格执行投资计划 变更需经董事会批准 [5] - 投资项目采取招标投标和项目法人制管理 重大项目组成招投标领导小组 [5][6] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同 [6] 项目监督考核 - 建立季度报告制度 项目承办单位每三个月向总经理报告进度 总经理向董事会报告 [6] - 项目实施过程通过进度落实 款项清算和验收等方面进行监控 [6] - 项目完成后由总经理或董事会组织评估规模 标准 质量和投资效益 [6] - 委托理财需指派专人跟踪资金安全状况 出现异常需立即采取措施 [7] - 董事会组织年度审计并将结果报告股东会 [7] 制度附则 - 制度经股东会批准后于H股上市之日起生效 原制度自动失效 [8] - 制度由董事会负责解释 [8] - "以上"和"内"含本数 "超过"不含本数 [8]

关联交易制度制定背景 - 为完善公司法人治理结构并促进规范运作 保护全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《科创板上市规则》及《香港上市规则》等法律法规制定本制度 [1] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 保证合法性、必要性、合理性和公允性 [2] - 需签订书面协议 遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [2] - 利害关系董事及股东在表决时应当回避 [2] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [2] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] 关联方与交易范围 - 关联方包括中国证监会及《科创板上市规则》定义的关联方 以及《香港上市规则》定义的关联人士 [4] - 关联交易涵盖《科创板上市规则》规定的交易和日常经营中可能引致资源转移的事项 同时包括《香港上市规则》定义的关连交易 [3] - 若交易同时适用两地规则 以更严格者为准 若仅适用一方规则则按该方规定执行 [4] 董事会审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需提交董事会审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议并披露 [5] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告（日常交易可豁免） [6] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决 董事会决议需非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会 [7] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、其控制人、任职方及相关家庭成员等 [8] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受控方及受同一控制主体等 [9] 审计与评估要求 - 股权交易达标准需提供最近一年一期审计报告（标准无保留意见 财务报告截止日距使用日不超6个月） [10] - 非现金资产交易需提供评估报告（评估基准日距使用日不超1年） [10] - 证券服务机构需符合《证券法》规定 [10] 担保与财务资助规定 - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [11] - 为控股股东等担保时 对方需提供反担保 [11] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助除外 [12] - 此类财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [12] 日常关联交易管理 - 定价参考市场公允价格并由双方协商确定 [13] - 可按类别预计年度金额并履行程序 超预计需重新审议 [13] - 年度和中期报告需分类汇总披露日常交易 [13] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务 [13] 独立董事审议要求 - 应披露关联交易需在董事会前经独立董事专门会议审议 全体独立董事半数以上同意 [14] - 需股东会审议的交易需在董事会前经全体独立董事过半数同意 [14] 累计计算原则 - 与同一关联方或不同关联方进行标的类别相关的交易 需按连续12个月累计计算适用审议标准 [15] - 已履行义务的交易不再纳入累计范围 [15] - 同一关联方包括受同一实际控制人控制、存在股权控制关系或由同一自然人担任董事/高管的法人或组织 [15] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取股息/薪酬、参与公开招标/拍卖（除难形成公允价格）、单方面获益交易、国家规定定价、关联方提供资金（利率不超LPR且无担保）、向董事/高管提供与非关联方同等条件产品服务等 [16] 香港联交所规则适用 - 需根据《香港上市规则》区分完全豁免、部分豁免及非豁免关联交易 履行申报、公告及独立股东批准程序 [17] - 连串关联交易需合并计算（12个月内 若为资产收购可能延至24个月） 并考虑是否与同一方/关联人士进行、是否涉及同一资产/证券收购或导致参与新业务等因素 [18] - 与同一关联人士的持续交易可合并计算 [18] 制度实施与效力 - 制度由董事会拟定 报股东会审议 [22] - 董事会负责解释 [23] - 制度自H股于香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效 [24] - "以上"含本数 "高于"不含本数 [20] - 未尽事宜按法律法规、监管规定及《公司章程》执行 [21]