制度审议 - 独立董事专门会议工作制度经2025年10月22日公司第十届三次董事会审议通过[1] 审议流程 - 关联交易等事项需独立董事专门会议事前认可[2] - 特定事项经专门会议审议且过半数独立董事同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权应开会讨论且过半数同意[5] 会议要求 - 提前三日通知独立董事并提供资料，一致同意可豁免[7] - 全部独立董事出席方可召开，过半数推举召集人[7] - 不能出席需书面委托并列明信息[7] - 书面报董事会，制作记录并签字[7][8] 记录保存 - 会议记录长期保存，由董事会秘书负责[8] 制度生效 - 本制度自审议通过生效，董事会负责解释修订[10]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与通知流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知；也可向审计委员会提议，同意应在收到请求5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 时间相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 持股与费用规定 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] 方案实施与决议撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[21] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[21] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[23] 投票权征集与关联交易 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决总数，决议需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，涉及特定事项需2/3以上通过[24][25] 董事选举与表决规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[25] - 股东会按提案提出时间顺序表决，不得搁置或不予表决提案，特殊原因除外[26] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[26] - 股东会记名投票表决，未填等表决票视为弃权[26] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[26] 表决结果处理 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[27] - 主持人对表决结果有怀疑或股东有异议可要求点票，重新点票不超一次[27] 决议公告要求 - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息及表决结果和决议内容[28] - 提案未通过或变更前次决议，股东会决议公告作特别提示[28] 规则生效与修改 - 规则自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[30]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由专业会计独立董事担任[5] 任期与机构设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 下设审计工作组为日常办事机构[7] 会议规则 - 例会每年至少四次，需提前5日通知；临时会议提前3日通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书长期保存[21] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 任期与其他董事相同，连选可连任，但不超六年[11] - 连任六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解职[13] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13][14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17][18] - 每年现场工作不少于15日[19] 公司支持与配合 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 定期通报运营情况、提供资料，组织或配合考察[23] - 审议重大复杂事项前组织参与论证，听取并反馈意见[23] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[23] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[23] - 相关人员配合独立董事履职，不得阻碍[23] 信息披露与报告 - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和交易所报告[24] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可申请或报告[24] - 出现特定情形向深交所报告[25] 费用与津贴 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[25] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[25] 资料保存与述职 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[4] 会议规则 - 非临时会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 委员不能出席可委托，最多接受一名委托，独立董事委托独立董事[12] 职责权限 - 对董事和高管考评，结果报董事会[9] - 制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议通过[7] - 高管薪酬报董事会批准[7] 其他事项 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[4] - 会议记录由董事会秘书长期保存[14]

公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议 安徽丰原药业股份有限公司(下称"公司")第十届董事会薪酬与考核委员会 第一次会议于 2025年10月21 日在公司办公楼第一会议室召开,会议由薪酬与 考核委员会主任委员吴慈生先生主持。经与会委员认真审议,并以举手表决的方 式,通过如下议案。 审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限 售条件成就的议案》 根据《公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,我们认为公 司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。 根据《公司限制性股票激励计划第三个解除限售期股权激励对象考核报告》, 除公司 1 名激励对象离职和 2 名激励对象年度考核结果不合格外,本次可申请解 除限售 217 名激励对象首次授予部分限制性股票数量为 8,242,500 股。根据《公 司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,同意公司将回购注销上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 88.200 股限制性股票。 经审核,本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》 及《公司 2022年限制性股票激励计 ...

股本与注册资本 - 公司拟回购注销88,200股限制性股票以减少注册资本[2] - 修订前公司注册资本为46,477.3722万元，修订后为46,468.5522万元[7] - 公司经批准发行的普通股总数为6500.23万股[9] - 2024年4月24日公司实施“每10股转增4股”方案，总股本变更为46483.6722万股[9] 公司章程修订 - 修订后公司章程生效后公司将不再设置监事会及监事[3] - 条款中将“股东大会”调整为“股东会”[4] - 新增法定代表人相关规定，包括法律后果承担及追偿等[7] - 章程所称高级管理人员修订后包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[8] - 新增公司根据党章设立党组织并开展活动的规定[8] 股东与股权相关 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[18] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[22] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司在规定时间内召开临时股东会[22] - 董事会收到提议后需在10日内给出书面反馈意见，同意召开需在5日内发出通知[23][24] 董事与独立董事 - 董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人，职工代表董事一人[39] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况不得担任独立董事[43] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[44] 各委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[47] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作[48] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等工作[48][49] 公司运营 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[49] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[51] - 公司实行内部审计制度，明确领导体制、职责权限等内容[53] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[54] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[56] - 本章程修订需提交公司2025年第二次临时股东会审议[59]

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2025-036 一、担保情况概述 安徽丰原药业股份有限公司关于 对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告 2025 年 10 月 22 日，公司召开第十届董事会第三次会议，以 6 票同意、无反对和 弃权票，审议通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 公司董事会同意公司对全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司三年期间内 （自 公司与徽商银行股份有限公司合肥云谷路支行签订最高额保证合同之日起）在徽商银 行股份有限公司合肥云谷路支行办理的不超过 1,000 万元的信贷业务提供担保。 根据深交所《股票上市规则》及本公司章程的相关规定，公司本次对外担保事项 无需公司股东会批准。 二、被担保人基本情况 安徽丰原医药进出口有限公司 1、注册资本：5,000 万元 金额单位：（人民币）元 项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 资产总额 113,074,848.46 145,307,947.15 负债总额 42, ...

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议11月11日14:30开始[2] - 网络投票时间为11月11日9:15 - 15:00[2][15][16] - 股权登记日为2025年11月5日[2] 会议地点 - 合肥市包河区大连路16号公司总部办公楼四楼第一会议室[3] 审议事项 - 包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》等5项非累积投票提案及总议案[4] 登记信息 - 登记时间为2025年11月6日8:30－11:30、14:00－17:30[5] - 登记地点在公司总部办公楼四楼证券部[5] 投票信息 - 投票代码为"360153"，投票简称为"丰原投票"[14] 公告时间 - 公告发布于2025年10月22日[11]

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2025-030 经审核，监事会认为：公司董事会对《公司 2025 年第三季度报告》的编制及审议 程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件 成就的议案》 公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划授予股票第三个解除限售期可解 除限售激励对象名单进行核查后认为：公司 217 名激励对象解除限售资格合法有效， 满足公司限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为上述 激励对象办理限制性股票激励计划第三次解除限售手续，共计解除限售限制性股票 8,242,500 股。 同意票 3 票，无反对和弃权票。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证 券时报》《证券日报》《上海证券报》上刊登的相关公告。 三、通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》 安徽丰原药业股份有限公司 第十届三次监 ...