会议基本情况 - 会议于2025年11月11日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开 [3][5] - 现场会议地点位于合肥市包河区大连路16号公司总部办公楼四楼第一会议室 [4] - 会议由公司第十届董事会召集，董事长李阳先生主持 [6][7] 股东出席情况 - 出席股东及股东代表共246人，所持股份128,275,798股，占公司有表决权总股份的27.5996% [9] - 其中参加网络投票的股东245人，所持股份128,275,598股，占公司有表决权总股份的27.5996% [9] - 出席现场会议的股东仅1人，所持股份200股，占公司有表决权总股份的0.00004% [9] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于回购注销部分限制性股票的议案》获98.8459%高票通过，同意股份126,795,338股 [11] - 议案二《关于修订〈公司章程〉的议案》获98.8278%高票通过，同意股份126,772,158股 [14] - 议案三《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》获98.7505%高票通过，同意股份126,673,038股 [17] - 议案四《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》获98.8231%高票通过，同意股份126,766,158股 [20] - 议案五《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》获98.7512%高票通过，同意股份126,673,878股 [23] - 所有议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [13][16][19][22][25] 回购注销限制性股票详情 - 回购注销涉及3名激励对象，包括1名主动离职及2名考核不合格者，共计88,200股限制性股票 [29] - 回购注销完成后，公司注册资本将减少88,200元 [30] - 公司已根据《公司法》规定通知债权人，债权人有权在公告之日起四十五日内要求清偿债务或提供担保 [30]

文章核心观点 - 丰原药业发布新《公司章程》，修订内容涵盖股本结构、治理机制、利润分配及风险控制等核心领域，旨在完善公司治理并优化股东回报机制 [1][7] 股本结构与注册资本 - 公司当前总股本确定为46,468.5522万股，全部为普通股 [2] - 自1997年成立以来，公司历经多次股本变动，包括增资扩股、资本公积转增及回购注销，总股本从初始2,060.40万股逐步增至当前规模 [2] - 最近一次股本调整为2025年11月，总股本为46,468.5522万股 [2] 公司治理结构 - 新章程明确总经理为公司法定代表人，替代原董事长担任法定代表人的安排，总经理辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新任人选 [3] - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事和1名职工代表董事，下设审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 [3] - 审计委员会由3名非高管董事组成，其中含2名独立董事，负责审核财务信息、监督内控及聘任会计师事务所等关键事项 [3] 股东权利与决策机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [4] - 涉及重大事项如对外担保超净资产50%等，需经股东会特别决议通过（2/3以上表决权） [4] - 股东可查阅公司章程、会议决议及财务报告等文件，符合条件的股东可查阅会计账簿及凭证 [4] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上股东有权提议召开临时股东会 [4] 利润分配政策 - 公司优先采用现金分红，在满足条件下每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [5] - 差异化分红政策规定，成熟期无重大资金支出时现金分红占比不低于80%，成长期有重大支出时现金分红占比不低于20% [6] - 公司可根据盈利情况实施中期分红 [6] 风险控制与合规管理 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，或单笔担保超净资产10%的，须经股东会审议 [7] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保必须由股东会决议通过，关联股东回避表决 [7] - 公司可因特定情形回购股份，回购总额不超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过 [7]

股权变动 - 2025年10月22日董事会同意回购注销3名激励对象88,200股限制性股票[1] - 2025年11月11日股东会审议通过回购注销议案[1] 资本影响 - 实施回购注销后注册资本将减少88,200元[2] 债权人权益 - 债权人自公告日起四十五日内有权要求清偿债务或提供担保[2]

股本情况 - 公司于2000年9月4日首次发行2500万股普通股，9月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为46468.5522万元[8] - 经批准发行普通股总数为6500.23万股，发起人持股占可发行总数的61.5%[13] - 2003 - 2024年多次股本变更，现有普通股46468.5522万股[15][16][17] 股份限制与权益 - 董事等任职期间、离职后及公开发行前股份转让有规定[23] - 特定股东买卖股票收益归公司，可请求诉讼、维权、提案等[23][30][31][47][61] - 股东对决议有异议可请求撤销，买入超比例股份表决权受限[27][60] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开[39][40] - 股东会通知、投票、决议等有时间和比例规定[47][48][58][59][61][64][65] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[66] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长等，有风险投资权限[76][77][78] - 董事会会议召开次数、通知等有规定，会议记录长期保管[79][81] - 董事任期、任职限制、辞职等有规定[69][70][72] 其他规定 - 公司利润分配、公积金提取和使用有规定[97][98][99] - 聘用、解聘会计师事务所有时间要求[107] - 公司合并、减资、解散等有规定[114][116][118][119] - 控股股东指持股超50%或影响决议的股东[126]

公司股本 - 公司总股本464,773,722股[3] 会议出席情况 - 出席会议股东及代表246人，所持股份128,275,798股，占比27.5996%[3] - 出席现场会议股东及代表1人，所持股份200股，占比0.00004%[3] - 参加网络投票股东245人，所持股份128,275,598股，占比27.5996%[3] - 出席会议中小股东所持股份3,416,423股，占比0.7351%[3] 议案表决情况 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意126,795,338股，占比98.8459％[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意126,772,158股，占比98.8278％[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意126,673,038股，占比98.7505％[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意126,766,158股，占比98.8231％[8] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意126,673,878股，占比98.7512％[10]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东会于11月11日14:30在合肥公司总部召开[2] 股东情况 - 出席现场和网络投票股东共246人，所持股份128,275,798股，占比27.5996%[4] 议案表决 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意票占比98.8459％[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票占比98.8278％[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票占比98.7505％[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票占比98.8231％[9] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意票占比98.7512％[11] 决议效力 - 律师认为股东会决议合法有效[13]

股权变动 - 马鞍山丰原10月30日办924万股约定购回式交易，占比1.99%[1][4] - 交易后其持股降至1412.7469万股，占比3.04%[2][3] - 一致行动人变动后持股10003.7121万股，占比21.52%[5] 股东情况 - 安徽省无为制药厂、蚌埠涂山持股比例无变化[5] 交易规定 - 本次交易符合相关规定[7] 权益归属 - 待购回期间，标的股份权益归马鞍山丰原[7]

限制性股票激励计划 - 2022年向223名激励对象授予1997万股限制性股票，授予价4.13元/股[5] - 2022年10月12日新增股份19970000股上市[5] - 限制性股票激励计划分3次解除限售，比例为40%、30%、30%[9] - 2025年10月12日起进入第三个解除限售期，可解30%[10] - 本次解除限售数量8242500股，占总股本1.7734%[2][16] - 本次可上市流通日为2025年11月3日[2][16] - 本次申请解除限售激励对象217人[16] 业绩与考核 - 2024年度净利润109789186.70元，较2021年增长56.98%[10] - 各年度业绩考核目标：2022年不低于20%，2023年不低于30%，2024年不低于40%[10] 股本变动 - 2023年12月27日总股本由332111230股减至332026230股[6] - 2024年12月25日总股本由464837722股减至464773722股[8] - 限售股变动前12460000股占2.68%，变动 - 8242500股后4217500股占0.91%[21] - 无限售股变动前452313722股占97.32%，变动 + 8242500股后460556222股占99.09%[21] 回购调整 - 2023年回购价由4.13元/股调为4.03元/股，注销2人85000股[12] - 2024年回购价由4.03元/股调为2.77元/股，注销2人63000股[13] - 2025年回购价由2.77元/股调为2.67元/股，注销3人88200股[15]

担保事项概述 - 公司董事会于2025年10月22日审议通过为全资子公司提供担保的议案，投票结果为6票同意、无反对和弃权票 [3] - 担保对象为安徽丰原医药进出口有限公司，担保总额度为人民币1,000万元，担保方式为连带责任保证担保 [3][6][7] - 本次担保事项无需提交公司股东会批准 [4] 被担保方基本情况 - 被担保方安徽丰原医药进出口有限公司是公司的全资子公司，注册资本为5,000万元，经营范围涵盖医药产品、化工产品及医疗器械的进出口和销售 [5] - 该子公司经营情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，本次担保未要求其提供反担保 [8] 担保对公司财务的影响 - 本次担保实施后，公司累计对外担保余额将达到人民币44,000万元，占公司2024年度经审计净资产的21.79% [9] - 公司目前无逾期担保 [10] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月11日召开2025年第二次临时股东会，审议包括《公司章程》修订在内的议案 [13][14][15] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年11月5日 [16][17] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票，投票代码为"360153"，投票简称为"丰原投票" [26][35]

财务表现 - 前三季度公司实现营业收入31.25亿元，同比下降4.18% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1亿元，同比下降31.92% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7491.51万元，同比下降36.39% [1]