会议信息 - 公司第十一届董事会第三次会议于2024年7月30日召开，7名董事全部出席[2] 收购事项 - 审议通过收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的议案，待股东大会审议[3] 制度修订 - 多项公司管理制度修订议案获通过，修订后生效[4][6][7][8][9][10] 股东大会 - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[12]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[7] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[13] - 可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[13] - 闲置募集资金单次补流不超12个月[15] - 用闲置募集资金补流应在2个交易日内公告，归还后再公告[15] - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[15] - 使用闲置募集资金投资产品应在董事会会议后2个交易日内公告[16] - 每十二个月内累计偿还贷款或补流不超超募资金总额30%[18] 募集资金专户与协议 - 一般只开一个募集资金专户，必要时数量不超募投项目个数[6] - 应在募集资金到位后1个月内签第三方监管协议[7] - 协议有效期提前终止，应在1个月内签新协议并备案公告[9] 项目完成与节余资金 - 超计划期限且投入未达50%，需重新论证项目可行性[21] - 单个项目节余超10%，使用需股东大会审议[22] - 单个项目节余低于100万元或1%，可豁免审议[22] - 全部项目完成后，节余超10%，使用需符合三项条件[23] - 全部项目完成后，节余低于10%，使用需董事会审议和保荐机构同意[23] - 全部项目完成后，节余低于500万元或1%，可豁免审议[23] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年对募集资金情况出具专项说明并聘请审核[26] - 保荐机构至少每半年进行一次现场检查[26]

资金占用防范 - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长，副董事长为副组长[6] - 财务部门定期检查并上报与关联方非经营性资金往来审查情况[6] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[6] 股东与会议 - 代表十分之一以上表决权的股东等经董事会审议批准可申请司法冻结资金占用方所持股份[9] - 1/2以上独立董事等有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东大会[10] 责任追究 - 董事、高级管理人员协助侵占公司资产，董事会视情节处分或罢免并要求赔偿[13] - 全体董事对违规或失当的对外担保损失依法承担连带责任[14] - 公司或子公司违规，视情节对责任人经济处分，构成犯罪依法追究刑事责任[14] 责任人 - 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人[10]

业绩总结 - 2024年1 - 3月营业利润为 - 1,244,554.06元，2023年12月为 - 376.60元[19] - 2024年1 - 3月利润总额为 - 1,244,554.06元，2023年12月为 - 376.60元[19] - 2024年1 - 3月净利润为 - 1,244,554.06元，2023年12月为 - 376.60元[19] - 2024年1 - 3月所有者权益合计减少1,244,554.06元[22] - 2024年1 - 3月本年年末所有者权益合计为198,755,069元[22] 财务数据对比 - 2024年3月31日流动资产为16,187.80元，2023年12月31日为6,337,186.40元[15] - 2024年3月31日无形资产为313,788,881.54元，2023年12月31日为0元[15] - 2024年3月31日其他非流动资产为0元，2023年12月31日为302,662,437元[15] - 2024年3月31日资产总计为313,805,069.34元，2023年12月31日为308,999,623.40元[15] - 2024年3月31日流动负债为15,050,000元，2023年12月31日为9,000,000元[16] - 2024年3月31日负债合计为15,050,000元，2023年12月31日为9,000,000元[16] - 2024年3月31日实收资本为300,000,000元，2023年12月31日为300,000,000元[16] - 2024年3月31日未分配利润为 - 1,244,930.66元，2023年12月31日为 - 376.60元[16] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 119,862.73元，2023年12月为 - 376.60元[21] - 2024年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 12,251,135.87元，2023年12月为 - 302,662,437.00元[21] - 2024年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为6,050,000.00元，2023年为309,000,000.00元[21] - 2024年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 6,320,998.60元，2023年为6,337,186.40元[21] - 2024年1 - 3月期末现金及现金等价物余额为16,187.80元，2023年为6,337,186.40元[21] - 2024年无形资产账面原值增加314,913,572.87元，累计摊销增加1,124,691.33元，账面价值为313,788,881.54元[61] - 2024年3月31日其他非流动资产预付土地出让款账面余额为0.00元，2023年12月31日为302,662,437.00元[62] - 2024年3月31日其他应付款合计15,050,000.00元，2023年12月31日为9,000,000.00元[62] - 其他应付款从2023年12月31日的900万美元增至2024年3月31日的1505万美元，增幅约67.22%[63] - 未分配利润从2023年12月31日的0元变为2024年3月31日的 - 1244930.66元[64][65] - 2024年1 - 3月税金及附加中的土地使用税为122224.72元，2023年12月为0元[66] - 2024年1 - 3月管理费用为1125261.33元，2023年12月为0元[67] - 2024年1 - 3月财务费用为 - 2931.99元，2023年12月为376.60元[68] - 收到的其他与筹资活动有关的现金从2023年12月的1800万美元降至2024年1 - 3月的605万美元，降幅约66.39%[70] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年12月的 - 376.60元变为2024年1 - 3月的 - 119862.73元[71] - 现金及现金等价物净增加额从2023年的6337186.40元变为2024年的 - 6320998.60元[71] 公司基本信息 - 公司成立于2023年12月20日，注册资本30,000万元，新合作商贸连锁集团有限公司出资18,000万元、持股60%，娄底市供销智慧物流有限公司出资12,000万元、持股40%[24] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日，财务报表涵盖2023年12月20日至2024年3月31日[27] - 公司营业周期为12个月[28] - 公司记账本位币为人民币[29] - 公司现金流量表中现金指库存现金及可随时支付的存款，现金等价物指持有期限不超3个月等的投资[30] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债[30] - 公司金融资产初始确认时按业务模式和合同现金流量特征分类[32] - 金融资产初始以公允价值计量，部分应收账款或应收票据按交易价格计量[33] - 以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、其他应收款等[34] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资包括其他债权投资、应收款项融资等[34] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资为其他权益工具投资[35] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产等[36] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债[37] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产、合同资产、租赁应收款进行减值处理并确认损失准备[38] - 因日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收款项等运用简化计量方法计量损失准备[40] - 租赁应收款等选择运用简化计量方法计量损失准备[40] - 应收账款以账龄组合/逾期账龄组合为基础评估预期信用损失[40] - 采用一般方法（三阶段法）计提其他应收款预期信用损失[42] - 金融资产转移按风险报酬转移情况决定是否终止确认[44] - 区分金融负债与权益工具按能否避免交付现金等原则[46] - 金融资产和金融负债满足条件时以净额在资产负债表列示[48] - 符合资本化条件资产的借款费用在特定条件下资本化[49][50] - 符合资本化条件资产购建中断超3个月暂停借款费用资本化[50] - 无形资产土地使用权按取得实际成本计量[50] - 土地使用权按出让年限平均摊销[51] - 职工薪酬包括短期、离职后、辞退和其他长期福利[51] - 公司主要税种及税率：增值税9%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育税附加2%、企业所得税25%、土地使用税8元/平方米[60] - 公司母公司新合作商贸连锁集团有限公司持股比例和表决权比例均为60%[72] 其他 - 公司对自2024年3月31日起12个月的持续经营能力进行评价，未发现重大怀疑事项[26] - 报告期公司主要会计政策未发生变更[58] - 报告期公司主要会计估计未发生变更[59] - 政府补助为非货币性资产且公允价值不能可靠取得时，按照名义金额1元计量[53] - 财政将贴息资金拨付给贷款银行，公司以实际收到借款金额入账，按政策性优惠利率计算借款费用[55] - 财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用[55] - 金额为6000万元[78]

业绩数据 - 新合作集团2023年末总资产463035.73万元，总负债357934.89万元，净资产105100.84万元[7] - 新合作集团2023年度营业收入417510.49万元，净利润 - 2281.37万元[7] - 2023年末娄底商贸物流资产总计30899.96万元，负债总计900万元，净资产29999.96万元[12] - 2024年3月末娄底商贸物流资产总计31380.51万元，负债总计1505万元，净资产29875.51万元[12] - 2023年度娄底商贸物流营业收入0万元，利润总额 - 0.04万元，净利润 - 0.04万元[12] - 2024年1 - 3月娄底商贸物流营业收入0万元，利润总额 - 124.46万元，净利润 - 124.46万元[12] - 2024年初至6月底，公司引进产业投资人发生关联交易13亿元，与关联方累计已发生交易总金额约3279.36万元[22] - 2023年7月1日至2024年6月30日，公司引进产业投资人发生关联交易13亿元，与关联方累计发生关联交易金额约4.164055亿元[22] 市场扩张和并购 - 公司控股子公司拟18068.59万元收购娄底商贸物流60%股权[2] - 新合作商贸连锁集团以1.8068586亿元转让娄底新合作商贸物流60%股权给湖南新合作湘中国际物流园[15][16] - 收购完成后，娄底商贸物流将纳入湘中国际物流园整体规划并纳入公司合并财务报表范围[21] 资产相关 - 娄底商贸物流注册资本30000万元，新合作集团和娄底市供销智慧物流分别持股60%和40%[10] - 娄底商贸物流核心资产I地块占地137.5亩，规划地上计容建筑面积不高于201670㎡，容积率≤2.2，绿化率≥35%[11] - 娄底商贸物流总资产评估增值238.80万元，增值率0.76%；净资产评估增值238.80万元，增值率0.80%[13] - 湘中国际物流园项目总占地面积约2500亩，建筑面积约300万平方米[21] 其他 - 接受关联方财务资助3.7亿元，公开挂牌转让子公司股权及债权成交金额2000万元，日常关联交易等合计约2640.55万元[22][23] - 全体独立董事同意湘中国际物流园收购娄底商贸物流60%股权议案[24] - 《关于收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的议案》需提交公司股东大会审议[25] - 若甲方违约，应向乙方支付股权转让价款5%的违约金[18] - 若乙方违约，应向甲方支付股权转让价款5%的违约金[19]

委托理财审议标准 - 委托理财总额占净资产10%以上，投资前董事会审议披露[8] - 委托理财总额占净资产50%以上，提交股东大会审议[8] - 关联交易委托理财占净资产0.5%以上，董事会审议披露[8] - 关联交易委托理财占净资产5%以上，提交股东大会审议[8] 报告制度 - 控股子公司每月结束后10日内向公司报告委托理财情况[12] - 公司计划财务部每月结束15日内向管理层报告合并情况[12] 其他规定 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[9] - 闲置募集资金投资需董事会等发表同意意见[8] - 未达董事会标准事项，总裁办公会审批后操作[8] - 可对未来12个月委托理财预计并履行程序[9] - 违规致损或收益低追究责任[19] - 制度以法律法规为准，董事会解释修改[21]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议8月15日14:50开始[2] - 网络投票时间为8月15日9:15 - 15:00[2] - 会议登记时间为8月12日9:00—12:00，14:00—17:00[9] 股权相关 - 会议股权登记日为2024年8月7日[3] - 新合作商贸连锁集团受限股份1,075,956,683股[5] - 延边新合作连锁超市受限股份29,757,298股[5] 收购议案 - 审议收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权议案[8] 投票信息 - 网络投票代码为“360564”，股票简称为“大集投票”[11] - 深交所交易系统投票时间为8月15日9:15 - 9:25等时段[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月15日9:15 - 15:00[11] 会议地点 - 会议地点为陕西省西安市新城区解放路103号8楼会议室[6]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年3月31日[10][37] - 评估目的是为收购股权提供价值参考[10][30] - 评估对象是股东全部权益[10] - 评估范围是整体资产及相关负债[10] - 评估方法采用资产基础法[10][52] - 评估结论有效期至2025年3月30日[15][76] 公司财务数据 - 娄底新合作商贸物流有限公司总资产账面价值31,880.51万元，评估价值31,619.31万元，增值率0.76%[10][14][69] - 总负债账面价值1,505.00万元，评估价值1,505.00万元，无增减值[10][69] - 净资产账面价值29,875.51万元，评估价值30,114.31万元，增值率0.80%[10][14][69] - 2023年12月31日至2024年3月31日，流动资产从6,337,186.40元降至16,187.80元[23] - 非流动资产从302,662,437.00元增至313,788,881.54元[23] - 流动负债从9,000,000.00元增至15,050,000.00元[23] - 所有者权益从299,999,623.40元降至298,755,069.34元[23] - 2023年度无营业收入和成本，2024年1 - 3月税金及附加122,224.72元，管理费用1,125,261.33元[25] - 2023年度营业利润 - 376.60元，2024年1 - 3月营业利润 - 1,244,554.06元[25] - 2023年度净利润 - 376.60元，2024年1 - 3月净利润 - 1,244,554.06元[28] 公司股权结构 - 公司注册资本3亿元，新合作商贸连锁集团持股60%（认缴1.8亿元），娄底市供销智慧物流持股40%（认缴1.2亿元）[18] 评估工作安排 - 接受委托及准备阶段为2024年4月25日[58][61] - 现场清查阶段为2024年4月26日 - 4月28日[64] - 选择评估方法等阶段为2024年4月29日 - 7月17日[65] 评估报告相关 - 评估报告日为2024年7月17日[76] - 评估报告使用有相关限制条件[76]

会计政策变更 - 2024年7月30日经第十一届董事会第三次会议修订会计政策办法[1] - 公司不得利用会计政策变更操纵业绩及财务指标[3] - 能提供更可靠相关信息时用追溯调整法，不可行则用未来适用法[6] - 自主变更致定期报告净利润或所有者权益影响比例超50%等需专项审计并股东大会审议[9] - 未履行程序和披露义务按前期差错更正处理[10] - 变更应在董事会批准后两个交易日内向深交所提交决议并披露[10] 会计估计变更 - 依据应真实可靠，采用未来适用法处理[11] - 达净利润或所有者权益影响比例超50%等标准需专项审计并股东大会审议[13] - 重要会计估计包括存货可变现净值确定等多项内容[19] 前期差错更正 - 适用于定期报告被责令改正或董事会决定更正情形[13] - 采用追溯重述法更正，确定累积影响数不切实可行的除外[14] - 对以前年度已公布年度财务报告更正，需聘请有资格会计师事务所审计[14] - 应以重大事项临时报告方式及时披露更正后财务信息[15] - 若对最近一期年度财务报告更正，不能及时披露经审计报表及附注，应在45天内披露经审计的更正后年度报告[15] 影响比例计算 - 会计政策变更对定期报告影响比例计算方式[18] - 会计估计变更对定期报告影响比例计算方式[19] 方法定义 - 追溯调整法指视同交易或事项初次发生即采用变更后政策并调整报表项目[20] - 未来适用法指将变更后政策应用于变更日及以后交易或事项等[20] - 追溯重述法指发现前期差错时视同差错从未发生过，更正报表项目[21]

内部审计管理办法修订 - 2024年7月30日第十一届董事会第三次会议修订内部审计管理办法[1] 审计机构与经费 - 纪检督察部是内设审计机构，在董事会等领导下开展工作[3][4] - 纪检督察部履行审计职责所需经费单独列入预算[4] 审计范围与对象 - 内部审计范围包括财务、内控等多项内容[7] - 内部审计对象为公司总部各部门等[8] 审计实施 - 纪检督察部可对被审计对象实施定期或不定期等审计[8] - 根据年度计划和发展需要确定审计重点，编制年度审计项目计划[10] - 审计项目立项后编制审计方案，实施审计三个工作日前送达审计通知书[11] 审计整改与处理 - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人，应及时整改并报告结果[6] - 经公司领导批准，纪检督察部有责令上缴收入费用等处理权[11] 审计报告与意见 - 审计终结后审计组应在10个工作日内出具审计报告，被审计单位应在7个工作日内送交书面意见[13] - 对被审计单位无或轻微违规出具审计意见书，违规行为提出审计建议并以供销大集名义发文[13] 审计异议与复审 - 被审计单位对审计报告和决定有异议可向审计负责人提出，可安排复审，未做新决定前原决定不停止执行[15] 审计档案管理 - 审计档案保管期限分为永久、长期和短期三种[21] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷，移交时间不得迟于次年6月底[21] - 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[21] 违规处罚 - 对违反办法的单位、人员，纪检督察部提处罚建议报批后处罚[23] - 对违规的内部审计人员和机构，经供销大集党委会批准给予处分或处罚[24]