董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[7] - 需提前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘任[8] 董事会秘书解聘 - 有规定情形或连续三月以上不能履职应解聘[10] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[11] 申诉权利 - 董事会秘书对处罚不服可十五日内申诉[13]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3][4] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3][4] 召开请求与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后10日内书面反馈[6][8][9] 通知发出时间 - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[6][8][9] - 监事会同意请求，应在收到请求5日内发通知[11] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[15] 股东权利与限制 - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[11] - 单独或合计持3%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消，应在原定日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[17] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上，选举董事、监事用累积投票制[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[29] - 股东大会采取记名方式投票表决，一股份一票表决权[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[32] - 股东大会决议应及时公告，列明相关内容[34] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[34] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[34][36] - 因特殊原因致股东大会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，向相关机构报告[36] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事会议结束后立即就任[36] - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[36] - 股东大会决议内容违反法律法规无效[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[37] - 本规则是《公司章程》附件，规定不一致以《公司章程》为准[40] - 本规则经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释[40]

短线交易情况 - 2024年11月19 - 29日胡兵账户交易公司股票构成短线交易[1] - 胡兵短线交易收益160元[1] - 2024年11月19日胡兵买入200股，均价2.5元/股[2] - 2024年11月22日胡兵卖出200股，均价3.1元/股[2] 后续处理 - 钟琳于2024年12月2日将160元收益上缴公司[1] - 公司将加强人员法规学习，规范亲属行为[4] - 公司将杜绝此类买卖股票事件再发生[4]

股价情况 - 2024年11月28 - 29日公司股票收盘价格涨跌幅偏离值累计达20%属异常波动[3] - 股价异动期间董监高、控股股东无买卖股票，无应披露未披露重大事项[6] 股权变动 - 产业投资人购26亿股转增股票，2024年4月2日过户，控股股东变为中合农信[4] - 2024年5月8日第一批财务投资人18亿股转增股票过户完毕[4] - 2024年9月29日公司与第二批财务投资人签协议，认购4.68亿股[4] - 剩余4.5亿股转增股票认购延至2024年12月31日，认购价不低于1.30元/股[5] 其他事项 - 2016年重大资产重组盈利补偿方业绩承诺补偿义务于2024年11月11日履行完毕[5] - 公司拟151,112.11万元现金收购北京新合作商业发展有限公司51%股权[6] - 公司无应披露未披露事项，前期披露信息无需更正补充[7] - 公司提醒投资者注意二级市场交易风险[8]

限售股份情况 - 本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为39,350,778股，占公司股份总数的0.2179%[2] - 本次有限售条件的流通股上市流通日为2024年12月4日[2] - 本次限售股份解除限售前，有限售条件的流通股股数为3,820,923,737股，占比21.16%[8] - 本次限售股份解除限售后，有限售条件的流通股股数为3,781,572,959股，占比20.94%[8] - 本次限售股份解除限售后，无限售条件的流通股股数为14,276,490,395股，占比79.06%[8] 历史业绩与补偿 - 2016 - 2020年盈利补偿期间经审计重组标的扣非后归母净利润合计为851,231.34万元[10] - 2018 - 2020年延边新合作分别应补偿股份5,951,028股、23,806,270股、60,540,733股，不足部分现金补偿89,049,865.80元[14] - 延边新合作应返还2018 - 2020年度应补偿股份对应2016 - 2017年度现金分红[14] - 截至2021年1月，延边新合作已返还2018 - 2019年业绩承诺应补偿股份对应2016 - 2017年度现金分红952,233.52元[14] 重整相关事项 - 2021年2 - 3月，公司及其24家子公司等主体进入破产重整程序[15] - 2022年9月，新合作集团及其一致行动人就2020年业绩补偿责任提起诉讼，2024年4月9日公司受领完毕业绩补偿债权[16] - 2024年4月，公司通过重整计划提存股份处置方案[18] - 截至2024年11月11日，公司办理完毕重整计划提存股份处置方案，新合作集团及其一致行动人2018 - 2019年业绩承诺补偿义务全部履行完毕[19] 其他事项 - 截至说明出具日，公司下属13家房地产公司房地产业务合规开展承诺未发生赔偿责任情形，延边新合作持续履行承诺[20] - 本次申请解除限售的股东中铁信托不存在对供销大集的非经营性资金占用，供销大集也不存在对其违规担保等损害公司利益的行为[22] - 独立财务顾问核查认为，本次限售股份上市流通符合相关法律法规规定[23]

资产重组 - 2016年供销大集重大资产重组向37家交易对方发行股份52.5490196亿股并于9月27日上市[2] 股份变动 - 延边新合作认购股份3935.0778万股，2020年5月其持有的该股份被冻结，2023年5月司法划转至中铁信托[3][4] - 新合作集团及其一致行动人未履行2018 - 2019年业绩承诺应注销的110571.39万股对应转增新股385954.68万股不予转增登记[10] - 延边新合作应注销的2975.73万股对应转增新股不予转增登记，视为履行部分2018 - 2019年业绩承诺补偿义务[10] - 新合作集团及其一致行动人持有的36479.7538万股对应转增127334.3016万股暂不分配[11] - 公司同意新合作集团及其一致行动人1,105,713,981股提存股份不再分配并注销，167,629,035股对应分配[13] - 截至2024年11月11日，1,105,713,981股股份已注销，167,629,035股已分配[15] 业绩补偿 - 盈利补偿期间2016 - 2020年经审计重组标的扣非归母净利润合计为85.123134亿元[5] - 延边新合作2018 - 2020年分别应补偿股份595.1028万股、2380.627万股、6054.0733万股，不足部分现金补偿8904.98658万元[9] - 延边新合作应返还2018 - 2020年度应补偿股份对应2016 - 2017年度现金分红分别为19.043288万元、76.180064万元、30.699136万元[9] - 截至2021年1月，延边新合作已返还2018 - 2019年业绩承诺应补偿股份对应2016 - 2017年度现金分红95.223352万元[9] - 2024年4月9日，上市公司受领完毕海航商控及相关方的业绩补偿债权，2020年业绩承诺补偿全部履行完毕[12] 合规承诺 - 海南供销大集控股下属13家房地产公司房地产业务合规承诺未发生赔偿情形，延边新合作继续履行[16] 限售股份 - 本次限售股份上市流通日期为2024年12月4日[17] - 本次可上市流通股份总数为39,350,778股，占公司股份总数的0.2179%[17] - 中铁信托持有的39,350,778股限售股全部可上市流通，占限售股份总数1.0299%，占无限售股份总数0.2764%，占公司总股本0.2179%[17] - 限售股份解除限售前，有限售条件流通股3,820,923,737股，占比21.16%[18] - 本次变动后，有限售条件流通股3,781,572,959股，占比20.94%[18] - 限售股份解除限售前，无限售条件流通股14,237,139,617股，占比78.84%[18] - 本次变动后，无限售条件流通股14,276,490,395股，占比79.06%[18]

重大资产重组 - 2016年供销大集重大资产重组向37家交易对方发行股份5,254,901,960股，9月27日上市[2] 股份变动 - 延边新合作认购股份39,350,778股，2020年5月20日被冻结，2023年5月18日司法划转至中铁信托[3][4] - 新合作集团及其一致行动人1,105,713,981股提存股份注销，167,629,035股对应分配[13] - 截至2024年11月11日，1,105,713,981股已注销，167,629,035股已分配[14] 业绩承诺补偿 - 2016 - 2020年重组标的扣非后归母净利润合计851,231.34万元[5] - 延边新合作2018 - 2020年应补偿股份不足部分现金补偿89,049,865.80元[9] - 延边新合作应返还2018 - 2020年度补偿股份对应2016 - 2017年度现金分红，截至2021年1月已返还952,233.52元[9] - 新合作集团及其一致行动人未履行2018 - 2019年业绩承诺部分股份不予转增登记[10] - 延边新合作部分应注销股份对应转增新股不予转增登记，视为履行部分业绩承诺补偿义务[10] - 2024年4月9日上市公司受领完毕海航商控及相关方业绩补偿债权，2020年业绩承诺补偿履行完毕[12] 股份锁定与合规 - 延边新合作于2021年9月26日履行完毕股份锁定承诺[8] - 海南供销大集控股下属13家房地产公司房地产业务合规承诺未发生赔偿情形，延边新合作继续履行[15] 限售股份上市 - 2024年12月4日39,350,778股限售股份上市流通，占公司股份总数0.2179%[16] - 解除限售前有限售条件流通股占比21.16%，解除后为20.94%[17] - 解除限售前无限售条件流通股占比78.84%，解除后为79.06%[17] - 公司股份总数为18,058,063,354股，解除限售前后不变[17] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合法规，无异议[18][19]

业绩总结 - 2023年公司营业总收入33,039.45万元，2024年1 - 8月为25,530.79万元[52] - 2023年公司净利润215.73万元，2024年1 - 8月为1,350.19万元[52] - 2023年另一统计中公司营业总收入2,794.82万元，2024年1 - 8月为4,511.10万元[58] - 2023年另一统计中公司净利润 - 2,931.10万元，2024年1 - 8月为 - 5,437.64万元[58] 市场扩张和并购 - 供销大集拟以现金收购北京新合作股权，会签公文编号为27273930[9] - 2018年12月10日，北京新合作商业发展有限公司收购实业投资100%股权，新增注册资本8360.5723万元[33] - 2024年10月北京新合作商业发展有限公司转让6家子公司部分股权给湖南新合作商贸公司[144] - 2024年3月中国供销商贸流通集团划转3家子公司股权给湖南新合作商贸公司[145] - 2024年3月北京新合作商业发展有限公司转让3家子公司部分股权给湖南新合作实业公司[145] 财务数据 - 北京新合作总资产账面价值374,841.97万元，评估价值518,364.02万元，增值率38.29%[12] - 北京新合作总负债账面价值和评估价值均为222,065.76万元，无增减值[12] - 北京新合作净资产账面价值152,776.21万元，评估价值296,298.26万元，增值率93.94%[13] - 北京新合作非流动资产账面价值88,925.33万元，评估价值232,447.38万元，增值率161.40%[15] - 北京新合作长期股权投资账面价值84,192.92万元，评估价值173,837.08万元，增值率106.47%[15] - 北京新合作固定资产账面价值55.93万元，评估价值91.82万元，增值率64.17%[15] - 北京新合作无形资产账面价值19.88万元，评估价值66.10万元，增值率232.49%[15] - 2023年12月31日至2024年8月31日，公司流动资产合计从432,077.96万元降至334,835.37万元[50] - 2023年12月31日至2024年8月31日，另一统计中公司流动资产合计从407,572.19万元降至285,916.64万元[54] 股权结构 - 供销大集集团股份有限公司注册资本为1916377.7335万元人民币[18] - 北京新合作商业发展有限公司注册资本为13360.5723万人民币[19] - 2024年3月28日农银金融资产投资有限公司定向减资退出，变更后中国供销商贸流通有限公司持股55.4653%，湖南中升物贸投资有限公司持股23.4787%，深圳兴翔投资控股有限公司持股14.3197%，湖南睿隆商贸有限公司持股6.7362%[41] - 供销商贸集团将559651480.41元应收款转为投资，变更后中国供销商贸流通集团有限公司持股63.88%，湖南中升物贸投资有限公司持股19.04%，深圳兴翔投资控股有限公司持股11.62%，湖南睿隆商贸有限公司持股5.46%[41] 评估相关 - 评估基准日为2024年8月31日，评估结论有效期至2025年8月30日[11][16] - 采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法结果为评估结论[12] - 本次评估价值类型为市场价值[70] - 经济行为依据为《关于收购北京新合作商业发展有限公司股权的投资立项报告的请示》呈批单及批复（会签公文编号：27273930）[72] 子公司情况 - 纳入本次评估范围内的被评估单位合并范围内公司共24家[48] - 张家界新合作城市地下空间开发有限公司持股比例为100.00%[87] - 凤凰新合作城市地下空间开发有限公司持股比例为100.00%[87] - 新化新合作地下空间开发有限公司持股比例为70.00%[87] - 孝感新合作城市地下空间开发有限公司持股比例为100.00%[87] 法律纠纷与借款 - 新合作商业管理有限公司贵阳分公司与罗佳佳租赁合同纠纷涉诉本金25,100.1元及利息[128] - 新合作商业管理有限公司贵阳分公司与湖南福潭建筑劳务有限公司等建筑工程分包合同纠纷涉及金额1,233,433.00元[128] - 2023年11月北京新合作商业与韩国釜山银行南京签订《额度借款合同》，借款额度有效期至2025年3月28日，利率4.1%[131] - 冷水江新合作以124项房产为上述借款提供抵押担保[131] - 被评估单位新合作发展持股23.12%的五峰新合作商贸物流有限公司于2021年10月22日与银行签订1.5亿元借款合同，期限15年[133] 其他 - 企业申报的表外资产为4项合同权益和2项其他非流动资产，分别拟于评估基准日后1年内和2024年底前开工建设[65] - 黔灵山和永州项目当地政府预计11月初挂牌土地，采用带方案挂地方式[148]

业绩数据 - 供销商贸集团2023年营收1487781.56万元，净利润26837.79万元[6] - 供销商贸集团2024年1 - 9月营收1183838.10万元，净利润10756.37万元[6] - 商业发展公司2023年营收33039.45万元，合并口径净利润215.73万元，归母净利润865.76万元[75] - 商业发展公司2024年1 - 8月营收25530.79万元，合并口径净利润1350.19万元，归母净利润975.70万元[75] 公司资产 - 供销商贸集团2023年末总资产1602355.99万元，净资产443834.30万元[6] - 供销商贸集团2024年9月末总资产2073953.65万元，净资产395394.50万元[6] - 2024年8月31日商业发展公司关联方经营性应收款余额511894541.51元，非经营性应收款余额318718977.16元[20] 股权交易 - 公司拟151112.11万元现金收购商业发展公司51%股权[2] - 供销商贸集团42.84%股权交易价款126934.18万元[46] - 中升物贸7.66%股权交易价款22696.45万元[46] - 睿隆商贸0.5%股权交易价款1481.49万元[46] 项目情况 - 商业发展公司投资、运营20个“星悦茂”项目，已运营14个，在建6个，管理面积超100万平方米[16] - 商业发展公司投资建设8个集采集配中心项目，签约运营管理规模近2000亩[16] 未来展望 - 本次收购符合公司建设城乡流通基础设施建设运营商战略规划[73] - 收购预计提升公司资产、营收和利润规模[76] - 收购使用自有资金，或影响现金流，但不影响正常生产经营[76] 风险提示 - 《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》需股东大会审议，存在协议不生效及各方不履行义务风险[79]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会现场会议12月6日14:50召开，地点在北京西城区[2] - 股权登记日为2024年12月2日[3] - 登记时间为2024年12月4日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00，地点在北京西城区[8] 投票信息 - 网络投票代码“360564”，简称“大集投票”[9] - 深交所交易系统和互联网投票时间为12月6日不同时段[9] 业绩与收购 - 截至2024年11月11日，2016年重大资产重组盈利补偿方业绩承诺补偿义务履行完毕[4] - 审议收购北京新合作商业发展有限公司51%股权议案，关联股东回避表决[6]