会议信息 - 公司第十届董事会第二十三次会议于2025年9月16日召开[1] - 会议通知及文件于2025年9月12日送达全体董事[1] - 应出席董事9人，实际出席9人[1] 议案审议 - 审议通过嘉兴化医新材料股权投资合伙企业延长存续期暨关联交易议案[2] - 议案表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票[2]

公司治理动态 - 渝三峡A于9月8日晚间公告第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项议案 [2]

公司治理结构变更 - 渝三峡A第十届监事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会的议案》[2] - 会议同时审议通过《关于修订的议案》[2]

战略与ESG委员会设立 - 公司设立董事会战略与ESG委员会并制定工作细则[2] 成员构成与产生 - 委员会成员五人，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议前三日发通知，资料保存至少十年[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[12] 其他规定 - 可要求有关部门负责人列席，委员一票表决权[12] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[13]

公司基本信息 - 公司1993年12月20日首次向社会公众发行1450万股人民币普通股，1994年4月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本为433,592,220元，已发行股份数为433,592,220股，均为人民币普通股[8][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25% [20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，董事人数不足6人等情形需在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内需书面反馈[39,44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设一名职工代表担任董事，由公司职工代表大会选举产生[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[74] - 董事会定期会议为半年度及年度会议，召开前10日书面通知全体董事[82] 分红相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 符合现金分红条件时，现金分红比例不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[106] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前三十天通知[114][117] - 公司合并支付价款不超本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[120] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[125]

会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，分别为半年度和年度会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，紧急时临时会议可口头通知[7] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项，需提前三日发书面变更通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[8] - 临时会议通知发出后变更事项，需事先取得全体与会董事认可并记录[8] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[11] 职权行使 - 董事会行使多项职权，超职权或授权范围事项提交股东会审议[13] - 需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，应先经独立董事专门会议审议[14] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[14] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[16] - 有关联关系的董事不得表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[17] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[17] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[18] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议日期等内容[20] - 董事会秘书可根据表决结果制作书面决议[20] - 与会董事对会议记录和书面决议签字确认，有不同意见可书面说明[20] 决议公告与档案 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[20] - 董事会会议档案保存期限为永久[25]

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] - 成员五人，独立董事过半数[4] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[4] 提名委员会运作 - 就提名任免等事项向董事会提建议[6] - 会议提前三日通知，资料保存至少十年[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] 其他规定 - 可要求相关人员列席，必要时聘中介，费用公司支付[9][10] - 细则由董事会解释，原细则废止[12] - 细则于2025年9月8日经会议审议通过[1][13]

离职制度适用范围 - 适用于公司董事、高管离职管理[1] 任期与辞任规定 - 任期按章程执行，届满职务自然终止[1] - 任期届满前辞任需提交书面报告，送达生效[2] 解聘与披露规则 - 违规损害利益，董事经股东会、高管经董事会解聘[2] - 董事会两交易日内披露辞任情况[2] 离职后续要求 - 离职需交接工作并办妥移交手续[3] - 梳理公开承诺，离职人员继续履行未完成承诺[3] - 忠实义务任期结束后不当然解除[4] 制度实施说明 - 董事会负责解释修订，审议通过后生效[4]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员三人，全为外部董事，独立董事过半且任召集人[4] 提名与审批 - 委员由董事长等提名[5] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[7] - 高管薪酬方案报董事会批准[7] 会议规则 - 会议前三日发通知，资料保存至少十年[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 不定期会议，以现场召开为原则[9][10] 其他 - 细则经董事会审议通过后生效，原细则废止[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持[8] 提案与通知 - 董事会、审计与风险委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需提前至少两个工作日公告[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30；结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[17] - 董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东有权提董事候选人[17] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东推荐提名[17] - 当选董事票数须超过出席该次股东会股东（代理人）所持（代表）股份总数二分之一[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[16] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[16] - 股东会就发行优先股审议需对多项事项逐项表决[19] - 股东会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[20] 决议与实施 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人数、所持有表决权股份总数及占比等[21] - 会议记录需永久保存，相关人员应签名保证内容真实准确完整[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[23] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[23] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[23] 其他规定 - 公告等在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[26] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 本规则由公司董事会负责解释，原《股东大会议事规则》废止[26] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，与公司章程矛盾时以章程规定为准[26] - 公司制定本规则时间为2025年9月8日[27]