董事会构成与任期 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任董事[10] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[10] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[11] 董事会秘书任职限制 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任董事会秘书[8] - 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任董事会秘书[8] 董事会人事安排 - 董事会决定一名董事兼任公司财务总监[8] - 董事会可聘任董事会顾问，顾问享受年薪待遇[8] - 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] 独立董事任职与履职 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[17] - 公司相关主体可提出独立董事候选人[18] - 独立董事连任时间不得超过六年[18] - 独立董事履职有相关规定及补选要求[19][20] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[22] 董事长选举与履职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[28] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履行职务[29] 人事任免决策 - 董事会顾问、公司总经理等人事任免需获半数以上董事同意[33] - 公司副总经理等人事任免由总经理提名，获半数以上董事同意[33] - 董事长或总经理提名人选未通过时有提名和表决规定[33] 董事会决议实施 - 董事长跟踪检查董事会决议实施，可要求纠正违规[35] 独立董事支持 - 公司为独立董事履职提供条件和支持[23][24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[37] - 六种情形下董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议[38] 重大事件 - 公司发生重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失属于重大事件[39] - 1/3以上的董事变动属于重大事件[39] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化属于重大事件[39] 会议议题与费用 - 会议讨论议题需于会议召开前十五天提交董事会秘书室[42] - 董事会费用包括五项，各项支出由董事长审批[45] 规则相关 - 本规则有关条款与《公司法》等抵触时自动废除[47] - 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修订时亦同[47]

担保情况 - 拟为下属公司新增担保总额不超11亿，有效期至2024年年度股东大会召开[2][3] - 现存实际对外担保余额1.341亿，占净资产比例8.03%[15] 下属公司数据 - 宏远地产资产负债率71.39%，新增担保2亿，占比11.97%，2023年净利润 - 537.26万[4][9] - 宏远投资资产负债率93.84%，新增担保5亿，占比29.93%，2023年净利润208.23万[4][9] - 水电公司资产负债率53.69%，新增担保0.5亿，占比2.99%，2023年净利润 - 170.78万[4][11] - 宏途鑫业资产负债率102.63%，新增担保2亿，占比11.97%，2023年净利润 - 836.34万[4][11] - 新裕公司资产负债率262.54%，新增担保1.5亿，占比8.98%，2023年净利润 - 2352.30万[4][12]

业绩总结 - 司农2023年经审计收入总额12162.59万元，审计业务收入9349.44万元，证券业务收入5318.07万元[3] 人员数据 - 司农2023年末合伙人32人、注册会计师133人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师63人[3] 客户数据 - 司农上年度上市公司审计客户28家，同行业上市公司审计客户0家[3] 风险相关 - 司农计提职业风险基金918.84万元，购买职业保险累计赔偿限额3600万元[3] - 司农近三年因执业行为受监督管理措施2次、自律监管措施1次，10名从业人员受监管措施和自律监管措施15人次[4] 审计安排 - 公司2023年度审计意见为标准无保留审计意见[2] - 公司2024年度审计服务总费用不超100万元，较上期无变化[6] - 2024年提议续聘司农为2024年度审计机构，待股东大会审议[7]

人员数据 - 2023年末广东司农合伙人32人、注册会计师133人、签过证券服务审计报告的注会63人[1] 业绩数据 - 广东司农最近一年经审计收入总额12162.59万元，审计业务收入9349.44万元，证券业务收入5318.07万元[1] - 广东司农上年度上市公司审计客户28家[1] - 广东司农计提职业风险基金918.84万元，购买职业保险累计赔偿限额3600万元[2] 决策事项 - 2023年3 - 4月公司会议审议通过聘任2023年度财务及内控审计机构议案[4] - 2024年4月11日公司会议审议2023年年度报告等议案并同意提交董事会[6]

业绩总结 - 2023年度营业收入35224.95万元，上年度94738.18万元[11] - 2023年度营业收入扣除项目合计148.38万元，上年度1万元[11] - 2023年度营业收入扣除后金额35076.57万元，上年度94738.18万元[11] 审计情况 - 审计机构2024年4月11日出具无保留意见审计报告[2] - 审计机构认为2023年度营业收入扣除情况表编制合规[7]

会议情况 - 第十一届监事会第六次会议于2024年4月11日召开，5名监事全出席[2] 审议事项 - 审议通过2023年度监事会工作报告等多项报告[3] - 2023年度利润分配方案为每10股派现0.60元（含税）[3] 后续安排 - 第1、2、3项议案将由2023年年度股东大会审议[4]

独立董事评估 - 公司董事会于2024年4月11日评估独立董事高香林、祝福冬独立性[1][2] - 两位独立董事符合保持独立性规范要求[1]

业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润66,085,698.17元，母公司净利润35,349,664.56元[1] - 2023年度可供分配利润134,677,519.75元[1] 利润分配 - 以总股本638,280,604股为基数，每10股派现0.60元（含税）[2] - 预计现金股息分配总额约38,296,836.24元（含税），占比28.44%[2] - 利润分配方案需股东大会审议通过[4]

独立董事履职 - 2023年应出席董事会会议5次，实际出席5次[5] - 2023年现场列席2022年度股东大会，无缺席[6] - 任职期间出席审计与风险管理会4次、提名会1次[7] 信息披露与合规 - 按时编制披露2022 - 2023年多份报告[14] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用[15] - 不存在违规及逾期担保事项[16] 公司决策 - 审议通过续聘审计机构议案[17] - 董事会换届后完成高管聘任[18] 意见发表 - 2023年4月就聘任高管发表独立意见[8] - 2023年8月就关联方资金等发表独立意见[8]

公司股份 - 公司于1994年7月13日首次发行人民币普通股18000000股[5] - 公司注册资本为人民币638,280,604.00元[6] - 公司经批准首次发行普通股总数为54000000股[10] - 公司股份总数为638,280,604.00股[10] 股东权益与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[19] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行总额10%[17] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[25] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 特定情形下公司需在实际发生之日起2个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开，董事会10日内反馈[34] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[37] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事会 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[60] - 董事会可决定总资产30%以内的对外投资等事项[61] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[63] 监事会 - 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名[74] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[75] - 监事会每6个月至少召开一次会议[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[78] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前注册资本25%[79] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[80] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[88] - 公司合并或分立应在10日内通知债权人，30日内在证券时报公告[96][98] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[100] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[100]