公司基本信息 - 公司1994年7月13日首次向社会公众发行人民币普通股18000000股[6] - 公司注册资本为人民币638,280,604.00元[7] - 公司1992年设立时总股本为5400万股，每股面值人民币一元[12] - 公司股份总数为638,280,604.00股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[26] 担保与重大资产事项 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[35] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[39,40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算[60] - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[67] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[63] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，公司应及时披露[69] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应及时披露并提交股东会审议[70] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[99] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年结束2个月内报送并披露中报[96] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[107]

董事会构成与任期 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] 董事相关规定 - 连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会建议撤换董事[16] - 辞任提交书面报告，公司收到生效，2个交易日内披露[17] 董事会职权与机制 - 行使召集股东会、决定经营计划等职权[5] - 制定董事会议事规则和定期会议机制[6] 重大投资与财务 - 重大投资项目组织评审并报股东会批准[7] - 董事会决定一名董事兼任财务总监，对董事会负责[8] 独立董事规定 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[17] - 连任不超六年，连续两次未出席提议解除职务[19] 董事长相关 - 由全体董事过半数选举产生[28] - 不能履职时由半数以上董事推举履职[26] 人事任免与提名 - 董事会人事任免需获半数以上董事同意[33] - 提名人选未通过有相应提名和表决方式[33] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[37] - 三种情况三个工作日内召集临时会议，提前一天通知[37] 重大事件 - 重大亏损超净资产10%、重要人员变动等属重大事件[40] 其他 - 董事会会议记录保存十年[41] - 会议议题提前十五天提交秘书室[42] - 董事会基金使用及支出审批规定[47] - 规则生效、修订及冲突处理规定[46]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与请求 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 参会要求 - 股东出席股东会应持有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[17] 会议主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[19] 会议报告 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告，可邀请年审会计师参会[20] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 股东会对列入议程事项表决，表决方式为记名式投票表决[22] - 选举董事可实行累积投票制，特定情况应当采用[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[24] 计票监票 - 股东会表决推举股东代表计票和监票，律师参与，网络投票可查验结果[24] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明出席人员、股份总数及占比、表决方式等内容[25] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[26] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销存在问题的股东会决议[28] 规则生效 - 本规则的解释权属于董事会，经股东会审议批准后生效、实施[30]

董高人员股份转让限制 - 每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[9] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自持股总数的25%[10] 董高人员信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[14] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[14] - 现任董高人员个人信息变化后2个交易日内申报[14] - 现任董高人员离任后2个交易日内申报[14] 董高人员股票买卖限制 - 在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[6] - 在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[6] 董高人员股份变动管理 - 股份变动应在事实发生之日起二日内申报并公告[18] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[22] - 减持计划应包含拟减持股份数量、来源等内容[20] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均应在规定时间内报告并公告[21] - 股份被强制执行应在收到通知后二日内披露相关内容[21] - 持股变动比例达规定需按相关法规履行报告和披露义务[22] 制度相关 - 董事会应收回违规董高人员所得收益并披露相关信息[19] - 本制度未尽事宜按有关规定执行[24] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[25]

委员会修订 - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会各议事规则于2025年8月27日修订通过[1] 审计委员会 - 由三名董事组成，过半数为独立董事，会计专业独董任召集人[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 每季度召集内审部开会，内审部每年至少提交一次内审报告[9] - 例会每年至少召开四次，每季度一次[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 召开会议提前3天通知全体委员[14] - 负责公司内审部组建和调整，提名内审部负责人任免建议[8] - 关注并处理对财务信息的质疑和投诉举报，建立举报机制[8] 提名委员会 - 负责公司董事和高级管理人员的提名工作[20] - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[22] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[22] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[30] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[27] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[38] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[38] - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[36] - 公司董事薪酬计划报董事会审议同意，提交股东会审议通过后实施[40] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会审议批准[40] - 下设工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[42] - 提供董事及高级管理人员业务创新和创利能力的经营绩效情况[43] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据[43] - 例会每年至少召开一次[45] - 召集人于会议召开3天前通知全体委员[45] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[45] - 会议决议全体委员过半数通过[45] - 会议表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[45] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[46] - 会议讨论有关成员议题时，当事人应回避[46] 规则生效 - 本规则自董事会批准后生效施行，修订时亦同[48]

制度通过与发布 - 内部审计制度于2025年8月27日经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过[2] - 制度发布时间为2025年8月27日[40] 人员配置与培训 - 公司可配置1 - 3名从事内部审计工作人员[6] - 公司每年至少为审计人员安排1 - 2次业务培训[7] 计划与报告提交 - 内部审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[34] 资料提供与审计范围 - 公司和下属控股子公司财务部要定期向内部审计部提交会计报表等资料并开通查询权限[16] - 内部审计部对全资、控股子公司经营者实行年度经营目标与管理指标完成情况审计等[22] 审计方式与流程 - 审计可采取就地审计和送达审计，可实行年度定期审计和年中不定期审计[29] - 出具审计报告需征求被审计单位反馈意见后报送审计委员会和被审计单位[30] - 审计人员编制报告交审核后提交审计委员会，内审部根据指导意见调整报告并下达整改通知[31] - 被审计单位应在规定日期内整改完毕并返寄整改资料，由内审部确认[31] - 审计工作采用事前、事中、事后审计相结合，以事后审计为主[34] 违规处理与制度管理 - 公司及相关人员违反制度将视情节轻重给予处分[37] - 拒绝、隐匿、谎报资料等行为审计部门提意见报董事会批准执行[37] - 阻挠审计人员等行为审计部门提意见报董事会批准执行[40] - 审计人员利用职权等行为审计部门提意见报董事会批准执行[40] - 本制度由内部审计部负责制定、修订[39] - 本制度经董事会审批后实施、披露[39]

审计制度 - 制定审计委员会年报工作制度促进规范运作[2] 审计安排 - 会计年度结束三十日内协商确定前一年度财务报告审计时间[2] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[2] 沟通评审 - 年审注册会计师进场前汇报生产经营和重大事项进展[2] - 进场后加强沟通并形成书面评审文件[4] 事务所决策 - 续聘或改聘年审会计师事务所需评价并提交董事会股东会[4] 保密与交易限制 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[5] - 期间委员不得买卖公司股票[7]

关联交易管理制度 修订审批通过日期：2025 年 8 月 27 日 （经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过） - 1 - 第一章 总则 第一条 为保证东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称公司）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人/ 其他组织： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担 任董事、高级管理人员的，除公司 ...

独立董事管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除其职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 委员会审议规则 - 审计委员会事项全体成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席举行[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[22] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[18] 董事会决策要求 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，在决议记载意见及理由并披露[19] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，在决议记载意见及理由并披露[20] 其他机制与规定 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[30] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息，保存会议资料至少十年[25] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 会议以现场召开为原则，必要时按程序采用其他方式[25] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[25] - 承担聘请专业机构及行使职权所需必要费用[26] - 可建立责任保险制度降低风险[26] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[28]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名以上董事用累积投票制[4] - 董事候选人提名应符合法规及公司章程要求[6] - 累积投票制下股东选举票数为所持股份数乘应选人数[11] 投票规则 - 股东投给候选董事票数不超累积表决票数，所投人数不超应选人数[13] - 董事候选人按得票多少当选，当选票数超出席股东有效表决权总数二分之一[15] 特殊情况处理 - 选出董事少于应选人数，按已当选人数情况进行后续选举[16] - 两名以上候选人票数相同且全当选超应选人数，进行第二轮选举[16] 细则说明 - 细则解释权、修改权属公司董事会，审议通过生效[19] - 细则于2025年8月27日由东莞宏远工业区股份有限公司董事会发布[20]