证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-085 宝塔实业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 （1）现场会议召开时间：2025 年 7 月 28 日（星期一） （2）深圳证券交易所交易系统投票时间：2025 年 7 月 （3）互联网投票时间：2025 年 7 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 宁夏银川市兴庆区新华西街 313 号公司会议室。 采用现场表决和网络投票相结合方式。 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》。 （二）会议出席情况 股东出席的总体情况： 通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东 212 人 ， 代 表 股 份 其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 通过网络投票的股东 211 人，代表股份 6,576,610 股， 占公司有表决权股份总数的 0.5776％。 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东 211 人，代表股份 其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 ...

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-085 宝塔实业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东会无增加、变更、否决提案的情况。 2.本次股东会未涉及变更前次股东会决议的情形。 1.会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2025年7月28日（星期一） 15:00。 （2）深圳证券交易所交易系统投票时间：2025 年 7 月 28 日 9：15-9：25、9:30-11:30、13:00-15:00。 （3）互联网投票时间：2025 年 7 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 2.现场会议召开地点： 宁夏银川市兴庆区新华西街 313 号公司会议室。 1 3.会议召开方式： 采用现场表决和网络投票相结合方式。 4.会议召集人：宝塔实业股份有限公司董事会。 5.会议主持人：董事长杜志学先生。 6.会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 ...

关 于 宝塔实业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 的 法律意见书 宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28/29 层 邮编：750004 28-29th Floor, Dening International Center, No.166 Beijing Middle Road, Jinfeng District, Yinchuan City, Ningxia 电话/Tel：+86 951 6011966 传真/Fax：+86 951 6011012 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（银川）事务所 2025 年 7 月 法律意见书 国浩律师（银川）事务所 关于宝塔实业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书 GHFLYJS[2025]388 号 致：宝塔实业股份有限公司 国浩律师（银川）事务所（以下简称"本所"）是一家在宁夏具有中华人民 共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受宝塔实业股份有限公司（以下简称 "公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 ...

政策更新 - 7月18日天津多部门发布措施，依托相关企业摸排储备优质并购标的，构建资源库并组建服务联盟[7] - 7月16日上海长三角G60科创集团举办峰会，将围绕并购等领域展开圆桌对话[7] - 7月11日中证协引导投行业务转变，鼓励券商加大并购重组财务顾问业务投入[7] 并购事件统计 - 7.14 - 7.20上市公司作为竞买方的并购事件中，3例失败，剔除后共77例，重大并购重组27例，完成12例，重大完成1例[9] 重大并购重组 - 7.14 - 7.20上市公司为竞买方的并购事件中，竞买方为国央企的共计7例[13][14] 并购失败事件 - 本期3例上市公司并购失败，竞买方为力星股份、鸿铭股份、中基健康[15] 实控人变更 - 本期2家上市公司披露控制权变更，分别为神剑股份和华蓝集团[17][18] 市场表现 - 7.14 - 7.20重组指数跑赢万得全A，超额为0.27%，中期维度收益差由负转正[19] 风险提示 - 存在政策理解不到位、国内经济复苏不及预期、海外政策不确定、地缘政治及行业基本面不确定等风险[24]

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-084 宝塔实业股份有限公司关于召开 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 12 日 在 《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2025 年第三次 临时股东会的通知》（公告编号：2025-079）。为保护投资者 合法权益，方便股东行使股东会表决权，现发布关于召开 2025 年第三次临时股东会的提示性公告： 一、召开会议基本情况 （一）会议届次：2025 年第三次临时股东会。 （二）会议召集人：公司董事会。 （三）会议召开合法合规性：召集程序符合《公司法》等 有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）召开时间 现场会议召开时间：2025 年 7 月 28 日（星期一）15:00。 网络投票时间：2025 年 7 月 28 日（星期一） 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为： ...

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-084 宝塔实业股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 12 日 在 《 证券时报 》 《 证券日报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2025 年第三次 临时股东会的通知》（公告编号：2025-079）。为保护投资者 合法权益，方便股东行使股东会表决权，现发布关于召开 2025 年第三次临时股东会的提示性公告： 一、召开会议基本情况 （一）会议届次：2025 年第三次临时股东会。 （二）会议召集人：公司董事会。 （三）会议召开合法合规性：召集程序符合《公司法》等 有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）召开时间 现场会议召开时间：2025 年 7 月 28 日（星期一）15:00。 网络投票时间：2025 年 7 月 28 日（星期一） （七）出席对象 1.在股权登记日 ...

交易方案 - 公司拟将除保留货币资金、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、无形资产以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换，置出资产由宁夏电投全资子公司金天制造承接，差额部分由公司以现金支付[4] - 本次交易方案相较于原重组方案进行了调整，包括标的资产范围调整（置入资产范围调整为剥离盐池新能源51%股权等资产后的电投新能源100%股权，新增持有宁国运灵武41%股权、宁国运盐池60%股权）、交易对价调整、交易方式调整（由资产置换及发行股份购买资产调整为资产置换及支付现金购买资产）、取消了配套融资[4] - 交易完成后公司将直接持有电投新能源100%股权[4] 交易批准与授权 - 公司第十届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了本次交易相关议案[5][6] - 宁夏电投已就本次交易完成必要的内部审批程序[7] - 宁夏国资委出具了原则性同意意见，并对置出及置入资产的评估结果进行了备案[7] - 宁夏国资委出具批复原则同意本次交易[7] 交易实施情况 - 公司与宁夏电投确认2025年7月11日为电投新能源100%股权的置入资产交割日，工商变更登记手续已办理完毕[8] - 公司与宁夏电投、金天制造确认2025年7月11日为置出资产交割日，正在办理相关股权变更、资产变更及债权债务处理事宜[9][10] - 公司及宁夏电投已履行完毕本次重大资产置换中的对价支付义务，剩余34,123万元现金价款将在置入资产交割日起12个月内支付[10][11] 信息披露 - 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，实施过程中不存在与披露信息存在差异的情况[12] 人员变动 - 公司多名高管辞职，补选张怀畅、柳自敏、郭维宏为非独立董事，聘任柳自敏为总经理等[12][13] - 电投新能源不再设立董事会、监事会，改设一名董事，选举张怀畅担任执行董事，聘任柳自敏为总经理等[13] 资金与担保 - 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其控制的关联方提供担保的情形[14] 后续事项 - 需支付剩余现金价款、办理置出资产相关过户登记手续、处理债权债务、履行过渡期损益归属约定、办理工商变更登记或备案手续、履行信息披露义务[15]

交易主体 - 宝塔实业股票代码为000595[10] - 控股股东为宁夏国有资本运营集团有限责任公司[10] - 交易对方为宁夏电力投资集团有限公司[10] - 实际控制人为宁夏回族自治区人民政府[10] 交易资产 - 置出资产为上市公司除保留资产以外全部资产负债[10] - 置入资产为宁夏电投新能源有限公司100%股权[10] - 柴油机土地使用权面积为70,115.7平方米[10] - 桂林海威船舶电器有限公司股权占比75%[10] 交易评估 - 置出资产净资产账面价值42010.37万元，评估价值46804.00万元，增值率11.41%[17] - 置入资产归母净资产账面价值70998.28万元，评估价值80927.00万元，增值率13.98%[19] 交易作价与支付 - 拟置入资产作价80927.00万元，拟置出资产作价46804.00万元，差额34123.00万元现金支付[20] - 截至核查意见出具日，34123.00万元现金价款未支付完成[36][37] 过渡期安排 - 置入资产过渡期盈利公司享有，亏损宁夏电投承担补偿[21] - 置出资产过渡期盈利或亏损承接方享有或承担，债务债权补偿有规定[22] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易，关联董事、股东回避表决[24] - 构成重大资产重组，不构成重组上市[26][28][29] - 已履行必要决策及批准程序[31] 交易交割 - 2025年7月11日电投新能源100%股权置入资产交割，过户登记完成[32][33] - 2025年7月11日置出资产交割，宝塔实业与金天制造办理后续事宜[35] 其他情况 - 公司就西北轴承2025年4月目标土地房产挂牌转让增值税向宁夏电投支付补偿款1818.83万元[23] - 自2025年第二次临时股东会决议公告日至核查意见出具日，上市公司多名高管辞职并聘任新人[42] - 2025年7月11日，电投新能源治理结构调整，多名高管任免[43] - 交易实施中无资金、资产被关联人非经营性占用及为关联人提供担保情形[45][52] - 交易后续事项包括支付剩余现金对价、办理资产过户等手续[47]

资产交易 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权[9] - 审计、评估基准日为2025年3月31日[9] - 2025年6月6日签署资产置换及盈利预测补偿协议[10] - 置出资产净资产账面价值42010.37万元，评估增值4793.63万元，增值率11.41%[16] - 置入资产归母净资产账面价值70998.28万元，评估增值9928.72万元，增值率13.98%[18] - 拟置入资产作价80927.00万元，置出资产作价46804.00万元，差额34123.00万元12个月内现金支付[19] - 2024年公司资产总额94490.08万元，拟置入资产占比665.74%[25] - 2024年公司资产净额31698.51万元，拟置入资产占比255.30%[25] - 2024年公司营业收入23697.60万元，拟置入资产占比164.97%[25] - 拟置出资产资产总额、净额、营业收入占比分别为99.60%、57.03%、83.59%[27] - 2025年7月11日为置入、置出资产交割日[31][34] - 电投新能源100%股权已完成工商变更登记过户至公司名下[32] - 宝塔实业未完成支付资产交易价格差额[36] 其他事项 - 柴油机土地使用权面积为70115.7平方米[9] - 桂林海威船舶电器有限公司持股比例为75%[9] - 北京宁银西北轴承销售有限公司持股比例为45%[9] - 西北亚奥信息技术股份有限公司持股比例为16%[9] - 公司支付西北轴承2025年4月增值税补偿款1818.83万元[22] 人事变动 - 2025年7月11日前，包小俊等5人辞去上市公司相关职务[41] - 2025年7月11日，补选张怀畅等3人为非独立董事，尚需股东会审议[41] - 2025年7月11日，聘任柳自敏为总经理等多名高级管理人员[41] - 2025年7月11日，电投新能源改设执行董事，张怀畅担任[42] - 2025年7月11日，电投新能源免去刘志方等5人职务，聘任柳自敏等3人[42] 交易情况 - 截至核查意见出具日，交易实施情况与此前披露信息无差异[39][51] - 截至核查意见出具日，交易协议生效条件满足，各方正常履行协议和承诺[45][51] - 本次交易已履行必要决策及批准程序，实施符合法律法规要求[50] - 交易实施过程中人员变更未产生重大不利影响[51] - 截至核查意见出具日，无公司资金、资产被非经营性占用及提供担保情形[51] - 交易各方履行协议及承诺基础上，后续事项办理无实质性法律障碍[51]

重组交易 - 公司拟将部分资产外全部资产负债与宁夏电投持有的电投新能源100%股权置换，差额现金支付[10] - 2025年4 - 7月多次会议审议通过重组相关议案[13][14] - 宁夏电投完成内部审批，获自治区国资委等同意，评估结果已备案[15][16] - 2025年7月11日置入资产交割完成，置出资产手续办理中[18][20] - 双方履行支付义务，34123万元差额价款未支付[21] 人事变动 - 包小俊等5人辞去相关职务[24] - 董事会同意补选张怀畅等3人为非独立董事待审议[25] - 董事会同意聘任柳自敏等担任高级管理人员[26] - 电投新能源改设执行董事，解聘刘志方等职务[27] 其他情况 - 上市公司无资金占用和对外担保，协议和承诺正常履行[28][30][31] - 交易方案合规，已取得全部必要批准授权可实施[35] - 电投新能源股权过户，置出资产交割，价款按约定支付[35] - 上市公司履行信息披露义务，无差异情况[23][35]