招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 独立财务顾问主办人： 于 泽 李 杰 项目协办人： 邓凯迪 郑 治 李梵磊 招商证券股份有限公司 年 月 日 2 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。此外，上市 公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重组不构 成重组上市的核查意见》之签章页） 本次重组不构成重组上市的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 宝塔实业股份有限公司 备考审阅报告 目 录 | | | | | | | | | | | | 页次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一 | 、 | 备 | 考 | 审 | 阅 | 报 | 告 | | | | 1-2 | | 二 | 、 | 备 | 考 | 资 | 产 | 负 | 债 | 表 | | | 3-4 | | 三 | 、 | 备 | 考 | 利 | 润 | 表 | | | | | 5 | | 四 | 、 | 备 | 考 | 合 | 并 | 财 | 务 | 报 | 表 | 附 注 | 6-83 | 委 托 单 位 ： 宝 塔 实 业 股 份 有 限 公 司 审 计 单 位 ： 利 安 达 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 联 系 电 话 ： （ 010） 85886680 传 真 号 码 ： （ 010） 85886690 网 址 ： http://www.Reanda.com 备考审阅报告 利安达专字[2025]第 0245 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置 换及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"），中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独 立财务顾问"）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公 布前股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 2025年4月12日，上市公司公告《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、 撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》，上市公司拟对原 重大资产重组方案进行重大调整，并披露了本次交易的初步交易方案。上市公司本 次交易方案首次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至前1个交易日（2025年4 月11日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | 项目 | 2025/3/14 | 2025/4/11 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | （收盘价） | | （收盘价） | | | 上市公司股票收盘价 | 6.27 | 5 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宝塔实业股份有限公司 本次交易标的公司 报告期内业绩真实性之专项核查意见 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宝塔实业股份有限公司本次交易标的公司 报告期内业绩真实性之专项核查意见 利安达专字[2025]第 0250 号 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）作为宝塔实业 股份有限公司（以下简称"宝塔实业"）拟重大资产置换及发行股份购买宁夏电力 投资集团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源有限公司（以 下简称"电投新能源"或"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对报告期内标的公司的业 绩真实性进行了专项核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司 | | 注册地 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 主要办公地点 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 法定代表人 | 张怀畅 | | 注册资本 | 68,051.0111 万元 | ...

本报告依据中国资产评估准则编制 宝 塔 实 业 股 份 有 限 公 司 拟 重 大 资 产 置 换 及 支 付 现 金 购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中和评报字(2025)第 YCV1081 号 和資産評估有限公司 ZhongHe Appraisal Co.,Ltd. 二〇二五年六月三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 6411020179641101202500131 | | --- | --- | | 合同编号: | 2025YCV1081 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中和评报字(2025)第YCV1081号 | | 报告名称: | 宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及 的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 809,270,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年06月03日 | | 评估机构名称: | 中和资产评估有限公司 | | 签名人员: | 马明东 (资产评估师) 正式会员 编号:64140002 | | | ...

关于宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 | 释 义 3 | | --- | | 一、本次交易的方案 10 | | 二、本次交易相关方的主体资格 14 | | 三、本次交易的授权与批准 24 | | 四、本次交易协议 26 | | 五、本次交易的实质条件 27 | | 六、本次交易的拟置出资产 33 | | 七、本次交易的拟置入资产 48 | | 八、关联交易和同业竞争 101 | | 九、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 117 | | 十、本次交易的信息披露 118 | | 十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况 118 | | 十二、与本次交易有关的证券服务机构从业资格 120 | | 十三、结论性意见 121 | 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换 及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： | 公司/ ...

北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 德恒 01F20241139-18 号 致：宝塔实业股份有限公司 本所接受宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业""公司""上市公 司"）委托，担任宝塔实业本次重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称"本 次交易"）的专项法律顾问。本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的有关规定，就本次交易出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（以下简称"本专项核查意见"）。 对本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师承诺依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本 次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宝塔实业股份有限公司 《上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》专项核查意见 委 托 单 位 ： 宝 塔 实 业 股 份 有 限 公 司 审 计 单 位 ： 利 安 达 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 联 系 电 话 ： （ 010） 85886680 传 真 号 码 ： （ 010） 85886690 网 址 ： http://www.Reanda.com 宝塔实业股份有限公司专项核查意见 关于宝塔实业股份有限公司 《上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》专项核查意见 利安达专字[2025]第 0244 号 宝塔实业2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经本所审计，分别出具 1 宝塔实业股份有限公司专项核查意见 了利安达审字[2023]第2235号、利安达审字[2024]第0153号、利安达审字[2025] 第0292号标准无保留意见审计报告。我们认为宝塔实业财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝塔实业2022 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 （如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《宝塔实业股份有限公司重大资 产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相 同。） 本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国国际金融股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔 实业"、"上市公司"或"公司"）本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报的情况进行了认 真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的 资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"），招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 2025年4月12日，上市公司公告了《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买 资产并募集配套资金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》， 上市公司拟对原重大资产重组方案进行重大调整，并披露了本次交易的初步交易方案。 上市公司本次交易方案首次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至前1个交易日 （2025年4月11日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | 项目 | 2025/3/14 （收盘价） | 2025/4/11 （收盘价） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司股票收盘价 | 6.27 | 5.29 ...