交易概述 - 宝塔实业拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换 [1] - 置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接 [1] - 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向交易对方购买 [1] 交易主体 - 宝塔实业为本次交易的上市公司 [1] - 宁夏电投为交易对方，持有电投新能源100%股权 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 交易性质 - 本次交易为重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 [1] - 宝塔实业不属于创业板上市公司，且本次交易不构成重组上市 [1] - 独立财务顾问无需出具关于重大资产重组对板块定位要求的核查意见 [1]

公司基本情况 - 宝塔实业股份有限公司成立于1996年4月，注册地为银川市西夏区北京西路630号，法定代表人为杜志学 [4] - 公司经营范围包括工业制造、轴承加工、钢材销售、压力管道元件制造等，并涉及进出口业务 [5][6] - 公司于1996年4月19日在深圳证券交易所上市 [4] 重大资产重组方案 - 公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的电投新能源100%股权 [6] - 本次交易由重大资产置换、支付现金购买资产组成，拟将除保留部分资产外的全部资产负债作为置出资产 [7] - 置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接 [7] - 保留资产包括货币资金11,354,472.73元、土地使用权10,401,771.19元等 [9] 备考合并财务报表编制基础 - 备考合并财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成 [7][8] - 本次重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易原则进行处理 [9] - 本次交易构成同一控制下企业合并，采用同一控制下企业合并进行编制 [10] - 备考合并财务报表仅列示备考合并财务报表期间合并财务状况和经营成果，不包括现金流量表和股东权益变动表 [11] 会计政策和会计估计 - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物折旧年限16-30年，机器设备10-20年 [37] - 无形资产中土地使用权摊销年限15-50年，软件摊销年限10年 [41] - 收入确认原则为在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入 [47][48] - 电力产品销售收入在电力输送至购售电合同规定的电力公司时确认 [50] 财务报表审计情况 - 利安达会计师事务所对宝塔实业备考合并财务报表出具了审阅报告 [3] - 审阅范围包括2024年12月31日及2025年3月31日的备考合并资产负债表，2024年度及2025年1-3月的备考合并利润表 [3] - 审阅工作主要限于询问公司有关人员和对财务人员实施分析程序，提供的保证程度低于审计 [3]

公司基本情况 - 标的公司为宁夏电投新能源有限公司，主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理 [1][2] - 公司注册地和主要办公地点位于宁夏吴忠市太阳山开发区，注册资本68,051.0111万元，成立于2010年7月2日 [1][2] - 目前光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站并网规模300MW/600MWh [2] 业务结构 - 光伏业务：已并网规模430MW，主要分布在宁夏吴忠、宁东和中卫地区 [2] - 风电业务：已并网规模248.5MW，分布在宁夏吴忠和灵武地区 [2] - 储能业务：为电网提供调峰等电力辅助服务，位于宁夏宁东和灵武地区 [2] 财务表现 收入情况 - 2023-2025年1-3月营业收入分别为33,085.51万元、39,094.63万元、10,389.61万元 [3][4] - 主营业务收入占比超99%，其他业务收入主要为委托管理费 [4] - 2025年1-3月访谈客户销售收入占比64.60%，函证回函比例98.48% [6][7] 毛利率分析 - 综合毛利率：2023年51.63%、2024年39.03%、2025年1-3月41.61% [4] - 分业务毛利率： - 风电：2023年57.15%、2024年53.40%、2025年1-3月56.56% [4] - 光伏：2023年41.71%、2024年23.40%、2025年1-3月28.87% [4] - 储能：2023年46.83%、2024年28.90%、2025年1-3月28.72% [4] 成本费用 - 期间费用以财务费用和管理费用为主，无销售和研发费用 [10] - 财务费用占比：2023年21.74%、2024年22.07%、2025年1-3月19.68% [10] - 管理费用占比：2023年3.17%、2024年2.55%、2025年1-3月2.44% [10] 运营核查 - 收入核查：实施访谈（覆盖率54.79%-68.75%）、函证（回函率98.48%-100%）、细节测试等程序 [6][7] - 成本核查：供应商访谈覆盖率95.06%-99.46%，函证回函率100% [9] - 固定资产及存货真实性通过实地盘点验证 [9] 行业特征 - 业务受自然资源条件影响显著，2025年1-3月风能/光资源改善带动毛利率回升2.58个百分点 [4] - 平价上网政策导致新投产光伏项目电价下降，市场化交易电量占比上升影响收益 [4] - 储能业务受外购动力费增加影响毛利率下滑 [4]

交易方案概述 - 公司拟以除保留资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分以现金支付[3] - 置出资产评估值为46,804万元，置入资产评估值为80,927万元，差额34,123万元由公司12个月内以现金支付[5] - 交易完成后公司将直接持有电投新能源100%股权，置出资产由宁夏电投全资子公司金天制造承接[3] 交易结构细节 - **保留资产**包括：货币资金1,135万元、长期股权投资（桂林海威75%股权/西北亚奥16%股份/北京西轴销售45%股权）、柴油机土地（账面价值1,040万元）[3][4] - **业绩承诺**：若交割在2025年完成，电投新能源2025-2027年扣非净利润承诺分别不低于7,879万元/7,850万元/7,851万元[6][7] - **过渡期安排**：置入资产收益归公司，亏损由宁夏电投现金补偿；置出资产损益由承接方承担[9] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组：置入资产占公司2024年资产总额665.74%、净资产255.30%、营收164.97%[14] - 不构成重组上市，控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为宁夏政府[15][17] - 评估机构中和资产采用收益法对置入资产估值，资产基础法对置出资产估值，结果经国资委备案[19][20] 程序进展 - 独立董事全票通过18项议案，包括交易协议签署、报告书编制、评估报告批准等[11][12][21] - 需提交股东会审议，关联股东需回避表决，决议有效期12个月[5][10][27] - 公司股价在信息公布前20个交易日累计跌幅14.72%，未达异常波动标准[24][25] 配套安排 - 员工安置遵循"人随资产走"原则，劳动关系转移至西北轴承，工龄连续计算[10] - 已编制备考审阅报告（利安达审计）和评估报告（中和资产），用于信息披露[22] - 授权董事会办理后续交割、文件修改等事宜，授权期限12个月[27]

股票代码：000595 股票简称：*ST 宝实 上市地点：深圳证券交易所 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要 项目 交易对方名称 重大资产置换及支付现金购买资产 宁夏电力投资集团有限公司 独立财务顾问 二〇二五年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送其身份信息和 ...

宝塔实业股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性以及 本次交易定价公允性的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下 简称"本次交易"） 三、评估方法与评估目的的相关性一致 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据， 中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市 场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的 评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资 产进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资 产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。 四、本次交易定价的公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的 业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中 按资产评 ...

特此说明。 （本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司董事会关于本次 交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 ensp="ensp" 上市公="上市公" 号="号"> 司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说 明》之签署页） 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第六条规定的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查 或立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形， 《上市公司监管指引第 7 号—— 不存在依据 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 宝塔实业股份有限公司董事会关于 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条情形的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权 ...

宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格 波动情况的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司" "上市公司"） 拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简 称"本次交易"）。根据相关监管要求，公司董事会对本次 交易信息发布前公司股票价格波动情况现说明如下： 因筹划本次交易事项，2025年4月12日，公司发布《宝塔 实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资 金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的 公告》，公司决定终止决定终止发行股份购买资产并募集配 套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，披露了本 次交易的初步交易方案。上市公司的股票自本次交易事项首 次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至本次交易首次 披露日前1个交易日（2025年4月11日）的收盘价格及同期大 盘及行业指数的情况如下： 特此说明。 （本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司董事会关于本次 交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》之签署页） 宝塔实业股份有限公司董事会 | 项目 涨跌幅 | | | | | --- ...

中国国际金融股份有限公司 关于 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 | | | | 日求 … | | --- | | 释义 | | 一、一般词汇 | | 二、专业词汇 | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺……………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案的调整情况. | | 二、本次交易方案简要介绍…………………………………………………………………………………………… 15 | | 三、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………………………………………… 16 | | 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18 | | 五、本次交易构成关联交易……………… ...

1 中国国际金融股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过重大资产置换及支付 现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100% 股权（以下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体是否存在不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近36个月内因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机 ...