交易主体与资产 - 上市公司为宝塔实业，控股股东为宁夏国有资本运营集团，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府[12] - 交易对方为宁夏电力投资集团，拟置出全部资产负债，置入宁夏电投新能源100%股权[2][12] - 柴油机土地使用权面积70,115.7平方米，产权证号为银国用（2016）第10476号[12] - 桂林海威、北京西轴销售、西北亚奥股权比例分别为75%、45%、16%[12] 交易财务数据 - 审计评估基准日为2025年3月31日[12] - 置出资产净资产账面价值42,010.37万元，评估价值46,804.00万元，增值率11.41%[19] - 置入资产归母净资产账面价值70,998.28万元，评估价值80,927.00万元，增值率13.98%[21] - 置入资产作价80,927.00万元，置出资产作价46,804.00万元，差额34,123.00万元现金支付[22] - 就目标土地房产挂牌转让缴纳增值税1,818.83万元，公司需补偿[25] - 拟置入资产资产总额、净额、营收指标占比665.74%、255.30%、164.97%[28] - 拟置出资产资产总额、净额、营收指标占比99.60%、57.03%、83.59%[31] 交易进展 - 本次交易已通过董事会、股东会等决策审批程序[34] - 2025年7月11日电投新能源100%股权完成过户工商变更登记[35][36] - 2025年7月11日置出资产完成交割[38] - 宝塔实业现金价款未支付完成[40] 人事变动 - 包小俊等5人辞去上市公司相关职务[45] - 2025年7月11日董事会同意补选张怀畅等3人为非独立董事，待股东会审议[45] - 2025年7月11日董事会同意聘任柳自敏等担任职务[45] - 2025年7月11日电投新能源改设执行董事，张怀畅担任[46] - 2025年7月11日电投新能源免去刘志方等职务，聘任柳自敏等[46] 交易情况说明 - 交易实施无资金、资产被占用及为关联人担保情形[48] - 交易协议生效条件满足，各方正常履约[49] - 宝塔实业需支付剩余现金对价，办理手续并披露信息[50][51] - 交易实施与披露信息无差异[55] - 人员变更未产生重大不利影响[55] - 截至核查日公司无资金、资产非经营性占用及担保情形[55] - 交易后续事项办理无实质性法律障碍[55] - 交易方案符合法律法规规定[56] - 交易已取得全部必要批准授权，可依法实施[56]

公司信息更新 - 公司自2025年7月16日起启用新投资者热线电话[1] - 新投资者热线电话（含传真）为0951 - 5096127[1] 人员与联系方式 - 董事会秘书为李晓奕，联系邮箱为btsy000595@126.com[1] - 证券事务代表为樊艳，联系邮箱为btsy000595@126.com[1]

市场扩张和并购 - 公司以重大资产置换及支付现金方式购买电投新能源100%股权[1] - 2025年7月11日电投新能源100%股权置入资产交割，工商变更登记完成[6] - 2025年7月11日置出资产交割，与金天制造办理相关事宜[7] 财务数据 - 公司需向宁夏电投支付置入与置出资产交易价格差额34,123.00万元现金价款，未支付完成[8] 交易进展 - 交易已履行必要决策及批准程序，取得全部必要批准和授权[4][13] - 交易实施情况与此前披露信息无差异，各方正常履行协议和承诺[12] - 交易相关后续事项办理无实质性法律障碍[10] 其他情况 - 交易中人员变更未对公司经营管理产生重大不利影响[12] - 截至核查意见出具日，公司无资金、资产被非经营性占用及为关联人担保情形[12] - 自2025年第二次临时股东会决议公告日至法律意见出具日，公司董监高无其他变动[14]

股东会召集与召开 - 公司2025年第二次临时股东会原定于7月7日召开，后延期至7月11日，并增加重大资产置换相关临时提案 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为7月11日9:15至15:00 [4] - 会议召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [5] 股东会出席情况 - 现场出席股东4名，代表有表决权股份355,096,200股，占总股本31.1855% [5] - 网络投票股东550名，代表股份33,466,816股，合计出席股东554名，代表总表决权股份34.1247% [5] - 中小股东553名，代表股份54,563,016股，占总股本4.7919% [5] 议案表决结果 - 调整独立董事津贴议案获通过，同意票占比99.944%，中小股东同意票占比97.4684% [7][8] - 重大资产置换相关17项议案均获通过，同意票占比均超98%，中小股东同意票占比均超98.2% [9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 特别决议议案（重大资产置换相关）均获出席股东三分之二以上表决通过 [29] 重大资产交易核心内容 - 交易涉及资产置换及支付现金购买资产，构成重大资产重组及关联交易 [20][21] - 交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [22][23] - 评估机构独立性、定价公允性等事项经专项审议通过 [24][25]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第二十一次会议于2025年7月11日以现场及通讯方式召开，应到董事7名，实到7名，其中1名以通讯方式表决 [1] - 会议由董事长杜志学主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 董事会审议通过事项 - 补选张怀畅、柳自敏、郭维宏为第十届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过至第十届董事会届满 [1][2] - 聘任柳自敏为总经理，李晓奕为董事会秘书，闻小华、李小军为副总经理，任期自董事会审议通过至第十届董事会届满 [2] - 聘任樊艳为证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与上述高管一致 [2] 临时股东会安排 - 公司定于2025年7月28日召开第三次临时股东会，股权登记日为2025年7月23日 [2]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[2] 收入和利润（同比） - 归属于上市公司股东的净利润预计盈利6500万元 - 7500万元，上年同期亏损3178.70万元[2] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损3400万元 - 4400万元，比上年同期下降2% - 31%，上年同期亏损3347.68万元[2] - 基本每股收益预计盈利0.06元/股 - 0.07元/股，上年同期亏损0.03元/股[2] - 营业收入预计为10500万元 - 12000万元，上年为11984.50万元[2] - 扣除后营业收入预计为9000万元 - 10500万元，上年为11496.71万元[2] 成本和费用（同比） - 公司管理费用同比增加，因重大资产重组、厂区搬迁等工作推进；税金及附加同比增加，因房产税、城镇土地使用税减免政策到期[5] 管理层讨论和指引 - 公司归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，因处置老厂区房产、土地实现资产处置收益1.09亿元[4][5] - 2025年上半年公司营业收入较上年同期下降，受轴承行业竞争、产品周期及业务结构等因素影响[5] 其他没有覆盖的重要内容 - 本次业绩预告系预测数据，详细数据将在指定媒体披露[6]

人事变动 - 2025年7月11日会议通过聘任柳自敏等人为公司高管[3][5] - 包小俊等5位高管因工作原因申请辞职[2] - 李宏滨、周百岭辞职后不再任职，其他人仍有职务[2][3] 人员信息 - 李晓奕未取得资格证书，承诺参加培训获取[5] - 樊艳具备相关资格证，与大股东无关联且未持股[22]

董事会人事变动 - 公司于2025年7月11日召开第十届董事会第二十一次会议，同意补选张怀畅、柳自敏、郭维宏为第十届董事会非独立董事[1] - 补选董事任期自股东会审议通过至第十届董事会届满，该事项需提交2025年第三次临时股东会审议[1] - 张怀畅1982年10月出生，历任多公司职务，拟任公司董事[5] - 柳自敏1974年5月出生，现任公司总经理，拟任公司董事[8]

公司地址变更 - 2025年因经营发展公司搬迁新址办公[1] - 变更前地址在宁夏银川经开区西区，邮编750021，电话0951 - 8697187[1] - 变更后地址为宁夏银川市兴庆区新华西街313号，邮编750002，电话0951 - 5696160[1] - 变更自2025年7月12日起正式启用[2][3]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会，召集人为公司董事会[2] - 现场会议2025年7月28日15:00召开，网络投票同日[2] - 股权登记日为2025年7月23日[2] 选举信息 - 补选第十届董事会非独立董事3人，候选人是张怀畅等[5] - 股东选举票数按所持表决权股份数量乘以3计算[20] 登记信息 - 登记时间为2025年7月23 - 28日（工作日）[8] - 登记地点为公司董事会办公室，在宁夏银川[8] 投票信息 - 交易系统和互联网投票系统投票时间[2] - 投票代码为"360595"，简称为"西轴投票"[14]