公司概况 - 上市公司为宝塔实业股份有限公司，股票代码000595，控股股东为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府[14] - 交易对方为宁夏电力投资集团有限公司[3] 资产交易 - 置出资产为上市公司除保留资产外全部资产负债，置入资产为宁夏电投新能源有限公司100%股权[14] - 置入资产交易对价80927.00万元，置出资产交易对价46804.00万元，现金支付34123.00万元[25][29] - 电投新能源评估增值率13.98%，公司除保留资产以外的全部资产评估增值率11.41%[28] 项目情况 - 太阳山风电场一期、二期容量均为49.5MW，三四期、五六期容量均为100MW；太阳山光伏电站一期容量10MW，二期20MWp，三期100MWp[15] - 灵武风电场一期工程容量49.5MW，中卫复合光伏电站项目容量100MW，宁东复合光伏电站项目容量200MWp[15] 财务数据 - 2025年3月末交易前资产总额108091.52万元，交易后643443.99万元；负债总额交易前73138.91万元，交易后556841.89万元[32][114] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3745.37万元，交易后10389.61万元；净利润交易前 - 2447.28万元，交易后1313.45万元[32][114] - 2025年3月末交易前资产负债率67.66%，交易后86.54%[32][114] 交易进程 - 2024年10月30日公司召开第十届董事会第十次会议，11月15日召开2024年第六次临时股东会，审议通过重大资产置换等相关议案[21] - 2025年4月11日决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，调整后以现金支付作价差额[21][24] - 本次交易已通过上市公司第十届董事会第十八次会议，尚需自治区国资委批准和股东会审议通过正式方案[117][118] 业务变更 - 交易完成后公司主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售[30] 行业数据 - 2024年全国新能源装机达14.5亿千瓦，占总装机43%，超50%新能源发电量市场化消纳[63] - 2024年宁夏统调发电量2097.79亿千瓦时，外购电量96.56亿千瓦时，统调用电量1249.34亿千瓦时，外送电量909.32亿千瓦时[64] 业绩承诺 - 电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元[97]

股票交易自查 - 自查期间为2024年10月12日至2025年6月6日[1] - 核查范围包括上市公司等六类主体及其相关人员[3] 相关人员交易情况 - 王建宁2024年12月24日买入1000股[4] - 陈清玲多次买入共5200股[4] - 陈佳栋多次买卖，如2025年1月14日买入1600股等[4] - 杨兆海直系亲属杨进川买卖4000股[5] - 张生宝多次交易，如2025年2月11日买入3400股等[5] 机构交易情况 - 中金公司存入取出900股，衍生品业务自营账户买卖超千万股，资管账户买卖56400股[21][22] - 招商证券国际买入卖出超69万股，截至2025/6/6持股200股[24] 承诺与声明 - 相关人员承诺不买卖、不披露、不建议他人买卖[11][13][15][17] - 若被认定内幕交易，上缴所得收益给宝塔实业[11][13][14][15][17] - 相关人员称交易基于独立判断，与重组无关[6][9][12][14][15][16] 结论 - 公司、独立财务顾问、法律顾问认为无内幕交易直接证据[27][28][30]

财务数据 - 报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为78.42%、77.67%和83.07%[5] - 报告期内，标的公司财务费用分别为7191.52万元、8628.41万元、2044.91万元[5] - 2025年3月末上市公司备考资产负债率将达到86.54%[5] - 本次交易公司需支付现金对价34123.00万元，并购贷款20473.80万元占比60%，自筹资金13649.20万元占比40%[31][32] - 2026 - 2032年标的公司及公司预测经营活动现金流合计290274.99万元，能覆盖银行并购贷款本息支出，资金盈余264785.13万元[33] - 2025年3月末交易前资产总额108091.52万元，交易后643443.99万元；2024年末交易前94490.08万元，交易后490436.89万元[36] - 2025年3月末交易前负债总额73138.91万元，交易后556841.89万元；2024年末交易前57084.48万元，交易后404000.07万元[36] - 2025年3月末交易前资产负债率67.66%，交易后86.54%；2024年末交易前60.41%，交易后82.38%[36] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3745.37万元，交易后10389.61万元；2024年度交易前23697.60万元，交易后42983.32万元[36] - 2025年1 - 3月交易前净利润 - 2447.28万元，交易后1313.45万元；2024年度交易前 - 16636.97万元，交易后564.31万元[36] - 报告期内标的公司营业收入分别为3.31亿元、3.89亿元、1.03亿元[83] - 2024年度标的公司营业收入39,094.63万元，较2023年度增长6,009.12万元，增长率18.16%[147] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为51.63%、39.03%和41.61%，整体呈下降趋势，2024年降幅较大[161] - 报告期各期末，标的公司应收账款期末余额分别为5.44亿元、6.03亿元、6.55亿元[192] 资产情况 - 截至2025年3月31日，上市公司拟保留货币资金1135.45万元，标的公司溢余货币资金余额为12561.96万元[32] - 截至2025年3月31日，上市公司拟保留桂林海威75%股权，账面价值32250.00万元[11] - 截至2025年3月31日，上市公司拟保留北京西轴销售45%股权，账面价值0.00万元[11] - 截至2025年3月31日，上市公司拟保留西北亚奥16%股权，账面价值0.00万元[11] 市场与行业 - 2024年我国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%[104] - 预计2025年我国全社会用电量9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，“十四五”“十五五”期间年均增速分别为4.8%、3.6%[105] - 2024年全球光伏、风电发电量占比合计超14%，对比2016年上升9个百分点，预计2028年超25%[106] - 2024年我国风力发电量占总发电量比例为9.9%，光伏发电量占比为8.3%，风电及光伏合计占比18.2%，对比2016年上升13个百分点[109] - 2024年宁夏电力消费量1390亿千瓦时，相比2016年增加56.7%[112] - 2024年宁夏外送电量906亿千瓦时，截至2024年底累计向华东华北输送电量超7800亿千瓦时[113] 业务情况 - 电投新能源持续推进约2.3GW新能源增量指标建设[20] - 收购完成后电投新能源成公司全资子公司，继续从事新能源业务[19] - 2025年5月电投新能源将盐池新能源51%股权无偿划转至宁夏电投，划转后宁夏电投持股比例变为100%[44][47][48] - 2025年5月电投新能源将太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目资产及负债无偿划转至盐池新能源[44][48] - 2024年12月宁国运将宁国运新能源（灵武）41%股权无偿划转至标的公司[61] - 标的公司持有宁国运新能源（灵武）41%股权，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司分别持股24.5%[62] - 报告期各期，风电及光伏收入合计占主营业务收入的比重分别为92.81%、78.74%、78.48%[85] - 报告期内，标的公司储能产品及服务收入占主营业务收入比重分别为7.19%、21.26%和21.52%[94] - 2025年1 - 3月风电、光伏、储能业务收入占比分别为46.12%、32.35%、21.52%[127] - 标的公司有9个在运营新能源发电项目，7个确认补贴，2个平价上网不涉及补贴[148] 未来展望 - 本次交易完成后公司资产总额和归母净资产规模显著提升，盈利能力优化，偿债能力有望增强[34] - 上市公司使用大额自有资金参与重组不会对现金流及日常经营产生重大不利影响[37][38][43]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会延期至7月11日召开，原定于7月7日[3] - 股权登记日为2025年7月1日[2][3] - 现场会议于2025年7月11日15:00召开[6] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年7月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票系统网络投票时间为2025年7月11日9:15 - 15:00[7] - 会议采取现场与网络投票结合，重复投票以第一次结果为准[7] - 现场会议地点为宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室[8] - 会议登记时间为2025年7月1日至11日（公休日、节假日除外）[14] - 会议登记地点为公司董事会办公室，地址在宁夏银川市西夏区六盘山西路388号[14] - 网络投票代码为"360595"，投票简称为"西轴投票"[20] 股权结构 - 控股股东宁国运持有公司3.34亿股股份，占总股本29.33%[4] 议案信息 - 股东会将审议调整独立董事津贴、重大资产置换等议案[9] - 议案已通过公司第十届董事会第十八次和第十九次会议审议，2025年6月7日及21日披露相关公告[11] - 议案1为普通决议议案，须二分之一以上（含）通过；议案2至18为特别决议议案，须三分之二以上（含）通过[11] - 议案2至18关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司应回避表决[11] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果[12] - 审议重大资产置换及支付现金购买资产等相关议案[25][26] 其他 - 公告发布时间为2025年7月2日[19] - 本次交易涉及标的资产、业绩承诺及补偿安排等具体方案[25]

会议安排 - 第十届董事会第二十次会议于2025年6月30日召开，7名董事实到[2] - 2025年第二次临时股东会延期至7月11日，股权登记日为7月1日[3][4] 议案表决 - 《关于延期召开2025年第二次临时股东会的议案》全票通过[4] - 《关于提议增加2025年第二次临时股东会临时提案的议案》全票通过[6] 股东信息 - 控股股东宁国运于6月30日提议增加临时提案[4] - 宁国运持股334,000,000股，占总股本29.33%[5]

交易基本信息 - 独立财务顾问报告修订稿2025年6月发布[2] - 评估基准日为2025年3月31日，报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 3月[12] - 上市公司拟重大资产置换及支付现金买电投新能源100%股权，2025年6月6日签相关协议[11][12] - 独立财务顾问为中金公司、招商证券，法律顾问为北京德恒律师事务所等[12] 股权与资产数据 - 桂林海威船舶电器有限公司股权占比75%，北京宁银西北轴承销售有限公司股权占比45%等[9] - 太阳山风电场一期49.5MW，二期49.5MW等，光伏电站一期10MW，二期20MWp[10] - 置入资产交易对价80,927.00万元，置出资产交易对价46,804.00万元[25] - 电投新能源评估增值率13.98%，公司除保留资产外全部资产负债评估增值率11.41%[28] 业绩与财务数据 - 2024年末公司资产合计94,490.08万元，负债合计57,084.48万元等[156] - 2024年度公司营业收入23,697.60万元，净利润 -16,636.97万元[156] - 2024年度公司毛利率1.28%，资产负债率60.41%，基本每股收益 -0.15元/股[157] - 报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为54,422.60万元等[58] 交易进展与审批 - 2025年4月11日公司决定终止发行股份购买资产并调整方案[21] - 本次交易已通过董事会、职工大会等审议，评估报告已备案[36] - 本次交易尚需自治区国资委批准、股东会审议通过及其他可能审批[37] 交易影响与承诺 - 交易完成后主营变风力发电等，控股股东和实际控制人不变[113][115] - 交易完成后归母净利润、每股收益提升，公司将采取措施填补回报[117] - 控股股东及一致行动人原则性同意，承诺期间无减持计划[44] - 电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7585.51万元等[100]

财务数据 - 2025年3月末交易前资产总额108091.52万元，交易后643443.99万元[39] - 2025年3月末交易前资产负债率67.66%，交易后86.54%[39] - 2024年末交易前营业收入23697.60万元，交易后42983.32万元[39] - 2024年末交易前归母净利润 - 16703.62万元，交易后493.41万元[39] - 标的公司报告期各期末合并资产负债率分别为78.42%、77.67%和83.07%[8] - 标的公司报告期内财务费用分别为7191.52万元、8628.41万元、2044.91万元[8] - 报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为7.78亿元、7.44亿元、7.10亿元[47] - 标的资产2024年7月31日基准日按收益法评估值为10.71亿元，2025年3月31日基准日按收益法评估作价为8.09亿元[47] 交易安排 - 公司拟将部分资产负债与交易对方持有的电投新能源100%股权等值部分置换，差额以现金支付[8] - 本次交易现金对价为34123.00万元，并购贷款20473.80万元占比60.00%，自筹资金13649.20万元占比40.00%[34][35] - 2025年5月电投新能源将盐池新能源51%股权无偿划转至宁夏电投，划转后宁夏电投持股比例变为100%[47][50][51] - 2025年5月电投新能源将太阳山风电三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给盐池新能源[47][51] - 宁国运2024年12月将宁国运新能源（灵武）41%股权无偿划转至标的公司[64][65] 业务情况 - 电投新能源持续推进约2.3GW新能源增量指标建设[23] - 2025年3月末公司光伏电站装机430MW，风电场248.5MW，储能电站300MW/600MWh[126] - 报告期公司主营业务收入分别为33085.06万元、38903.46万元、10299.15万元，呈增长趋势[128] - 2025年1 - 3月风电、光伏、储能业务收入占比分别为46.12%、32.35%、21.52%[130] - 报告期公司风电业务收入分别为20457.68万元、18760.21万元、4750.41万元，并网装机规模未变[132] - 公司光伏和储能业务收入因电站投运呈增长趋势[127] - 标的公司报告期内储能产品及服务收入占主营业务收入比重分别为7.19%、21.26%和21.52%[97] 未来展望 - 收购完成后电投新能源成公司全资子公司，继续从事新能源业务[22] - 公司将保持电投新能源独立法人地位和现有业务管理架构[26] - 交易完成后电投新能源纳入公司财务管理体系[27] - 公司保持电投新能源经营管理团队稳定并加强人员培养引进[28][29] - 公司对电投新能源规范指导，健全完善其内部管理体系[30] 行业环境 - 2024年我国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%[107] - 预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，“十四五”“十五五”期间年均增速分别为4.8%、3.6%[108] - 2024年全球光伏、风电发电量占比合计超14%，对比2016年上升9个百分点，预计2028年将超25%[109] - 2024年我国风力发电量占总发电量比例为9.9%，光伏发电量占比为8.3%，风电及光伏合计占比18.2%，对比2016年上升13个百分点[112] - 2024年宁夏电力消费量达1390亿千瓦时，相比2016年增加56.7%[115] - 2024年宁夏外送电量达906亿千瓦时，截至2024年底累计向华东华北输送电量超7800亿千瓦时[116] - 山东、浙江、湖南存在供电缺口，分别为1546亿、1796亿、474亿千瓦时[118][119] - 2021 - 2024年我国26个省份发布新能源配置储能政策，配储规模要求为装机容量5% - 30%[121] - 宁夏力争2025年储能设施容量不低于新能源装机规模10%，连续储能时长2小时以上[122] - 宁夏“十四五”规划2025年光伏发电装机达3250万千瓦以上，风电装机达1750万千瓦以上[124]

中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资 产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 1 深圳证券交易所： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）于 2025 年 6 月 21 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于对宝塔实业 股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》（并购重 组问询函〔2025〕第 8 号，以下简称"《问询函》"）。中国国际金融股份有限公司 （以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）作为宝塔实业重大资产置换及支 付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问 询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与 核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 2 | 目录 | 3 | | --- | --- | ...

股权划转 - 2025年5月电投新能源将盐池新能源51%股权无偿划转至电投集团，划转后电投集团对盐池新能源直接持股比例为100%[5] - 2025年5月电投新能源将太阳山风电三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给盐池新能源[5] 标的公司财务数据 - 报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为7.78亿元、7.44亿元、7.10亿元[5] - 标的公司资本公积分别为1.92亿元、0、0，未分配利润分别为0.56亿元、0.57亿元、0.21亿元[5] 评估作价 - 前次以2024年7月31日为基准日收益法评估标的资产值为10.71亿元，本次以2025年3月31日为基准日评估作价为8.09亿元[5] - 本次重组置入资产中经营性资产评估值较前次减少56,216.40万元，有息负债评估值较前次减少24,641.46万元，净差额为31,574.94万元[9] 项目利润与评估值 - 太阳山风电场三四期项目2023年度净利润为3,290.09万元，前次评估中置入资产市盈率为9.32倍，按市盈率模拟测算该项目在前次重组评估值为30,663.64万元[10] 置出资产评估 - 置出资产采用资产基础法评估，评估值为4.68亿元，增值率为11.41%[14] - 置出资产中2025年3月31日长期股权投资账面价值为4.23亿元，评估增值0.48亿元，增值率11.24%，涉及13家全资控股子公司，7家处于注销状态[14] 控股公司评估 - 西北轴承注册资本20000万元，持股比例100%，2025年3月31日资产总计94363.72万元，负债总计68592.71万元，所有者权益25771.01万元[18] - 西北轴承2025年1 - 3月营业收入3496.06万元，营业利润 - 1568.60万元，净利润 - 1568.60万元[18] 参股公司与吊销公司评估 - 新疆西轴销售、宁夏西轴销售、南京西轴销售三家参股公司评估值为0元[22] - 7家已吊销、未注销公司评估值为0元[22] 资产增值率 - 流动资产账面价值57,087.14万元，评估价值73,456.07万元，增值率28.67%[1] - 非流动资产账面价值37,276.58万元，评估价值38,124.79万元，增值率2.28%[8] 光伏电站电价与电量 - 中卫复合光伏电站2025 - 2027年绿电电价均价约292.6元/兆瓦时（含税），协议电量占年发电量比重约35%[70] - 2024年、2025年1 - 4月中卫复合光伏电站基础电价分别为142.27元/兆瓦时、169.76元/兆瓦时（不含税）[70] 项目评估值变化原因 - 本次重组置入资产经营性资产评估值较前次减少56,216.40万元，有息负债评估值减少24,641.46万元，因剥离太阳山风电三四期项目[81] - 本次重组置入资产非经营性资产评估值较前次增加57,679.57万元，非经营性负债增加53,644.24万元，因新增三个在建项目[82] 其他项目财务数据 - 灵武1GW光伏发电项目宁国运新能源（灵武）总资产账面价值130,279.14万元，总负债账面价值89,779.14万元，净资产账面价值40,500.00万元，股东全部权益评估值40,500.00万元，增值率0%[83][84] - 盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目总资产和总负债账面价值均为82,564.72万元，净资产账面价值为0万元，股东全部权益价值为0万元[102]

招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年六月 | 日 录 | | --- | | 释 义 … | | 一、一般词汇……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 二、专业词汇 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9 | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案的调整情况 | | 二、本次交易方案简要介绍 . | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 . | | 五、本次交易构成关联交易 . | | 六、本次交易构成重大资产重组 . | | 七、本次交易不构成重组上市 . | | 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18 ...