股权划转情况 - 宁国运拟无偿划转206,896,551股给电投集团，占总股本18.17%[3] - 划转前宁国运持股334,000,000股，比例29.33%[3] - 划转后宁国运持股127,103,449股，比例11.16%[3] - 划转后电投集团持股206,896,551股，比例18.17%[3] - 电投热力股权划转前后均持股24,758股，比例0.002%[3] 相关方信息 - 划出方宁国运注册资本3000000万元人民币[4] - 划入方电投集团注册资本223,702.2071万元人民币[4] 其他情况 - 本次划转不对公司经营造成不利影响，不损害中小股东利益[1][7] - 本次划转属可免于发出要约情形[7] - 划转事项未完成全部决策程序，审批及时间不确定[1][3][7]

股权结构变更 - 公司直接控股股东将由宁夏国有资本运营集团有限责任公司变更为宁夏电力投资集团有限公司 [1] - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司将成为公司间接控股股东 [1] - 公司实际控制人保持不变 仍为宁夏回族自治区人民政府 [1] 经营影响评估 - 本次股权无偿划转不会对公司生产经营造成不利影响 [1] - 股权无偿划转不存在损害公司和中小股东利益的情形 [1] - 股权划转事项目前处于实施阶段 需顺利实施才能完成变更 [1]

会议基本信息 - 会议名称为宝塔实业股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议 [1] - 会议通知于2025年8月5日通过电子邮件发出 会议于2025年8月11日以现场及通讯方式召开 [1] - 应到独立董事3名 实到独立董事3名 会议由独立董事刘庆林召集并主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 审议通过《关于签署 <委托管理协议> 暨关联交易的议案》 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 议案获得通过 [2] 关联交易详情 - 签署《委托管理协议》旨在解决宁国运与公司间的同业竞争问题 [1] - 该关联交易符合公司和全体股东的利益 [1] - 交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响 [1] - 交易不会导致公司合并报表范围变更 [1] - 交易定价被认定为公允、合理 不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形 [1] - 独立董事同意公司与宁国运及其下属企业签署协议 并同意将该议案提交董事会审议 [1] 签署信息 - 决议文件签字人为叶森、黄爱学、刘庆林 [2]

监事会会议召开情况 - 公司第十届监事会第十七次会议于2025年8月5日通过电子邮件发出通知 并于2025年8月11日以通讯方式召开 [1] - 会议应到监事3名 实到监事3名 董事会秘书列席会议 由监事会主席张玉礼主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 监事会会议审议结果 - 审议通过《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 关联交易公告详情参见同日巨潮资讯网披露文件 [1] 公告基本信息 - 证券代码000595 证券简称*ST宝实 公告编号2025-095 [1] - 宝塔实业股份有限公司监事会发布 承诺信息披露真实准确完整 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月11日以现场及通讯方式召开 应到董事6名 实到6名 其中4名以通讯方式表决 [1] - 会议由董事长张怀畅主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] - 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 委托管理协议暨关联交易 - 全资子公司电投新能源与控股股东宁国运及其下属企业签署《委托管理协议》 各被托管标的委托管理费用为100万元/年 [1] - 托管标的包括宁国运浩能新能源（盐池县）有限公司51%股权、宁国运新能源（中宁）有限公司51%股权等四家新能源电站项目公司 [1] - 该事项构成关联交易 关联董事张怀畅、柳自敏、郭维宏回避表决 表决结果为3票同意通过 [1][2] 储能电站项目投资建设 - 控股子公司宁国运新能源（灵武）有限公司投资建设马家滩240MW/480MWh储能电站项目 动态总投资约37,298.42万元 [2] - 控股子公司宁国运新能源（盐池）有限公司投资建设高沙窝320MW/640MWh储能电站项目 动态总投资约49,233.45万元 [3] - 全资子公司宁国运中卫新能源有限公司投资建设迎水桥80MW/160MWh储能电站项目 动态总投资约14,523.09万元 [3][4] - 所有项目旨在扩大新能源发电装机规模 增加发电收入 形成区域竞争优势和规模优势 [2][3][4] - 董事会同意经营层在审议通过后开展项目前期工作以避免影响工程进度 [2][3][4] 临时股东会安排 - 公司定于2025年8月27日召开2025年第五次临时股东会 股权登记日为2025年8月22日 [4] - 所有储能电站投资项目议案尚需提交股东会审议 [2][3][4]

公司人事变动 - 宝塔实业股份有限公司职工董事修军成因工作原因辞去职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 修军成辞职不会导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运作 辞职报告自送达之日起生效 [1] - 公司表示将尽快完成职工董事增补事宜 修军成未持有公司股份且无未履行承诺事项 [1] 公司治理状况 - 公司董事会运作正常 本次人事变动符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 修军成在任职期间被评价为恪尽职守 勤勉尽责 对公司高质量发展发挥重要作用 [1]

项目概况 - 公司控股子公司宁国运新能源（灵武）有限公司投资建设灵武马家滩240MW/480MWh储能电站项目 动态总投资约37,298.42万元人民币 资金来源包括地方政府专项债券资金 自有资金及金融机构融资[1] - 储能电站配置48个5MW/10MWh储能单元 包含储能电池舱及储能变流器 场址位于宁夏银川市灵武市马家滩镇灵武马家滩1GW光伏区内[2] 投资效益 - 项目投资财务内部收益率为3.36%（所得税后） 资本金财务内部收益率为5.00% 项目投资回收期为17.64年（所得税后）[2] - 项目总投资收益率为2.64% 项目资本金净利润率为6.04%[2] 项目进展 - 已完成项目备案 可行性研究及评审等前期工作 暂未开工建设[2] - 项目建设主体经营范围涵盖电力行业高效节能技术研发 风力发电技术服务 太阳能发电技术服务及储能技术服务[2] 战略意义 - 项目系响应自治区发展改革委推进特色优势产业绿电园区储能设施建设通知要求 构建清洁低碳安全高效的现代能源产业体系[3] - 项目旨在扩大公司新能源装机规模 提升公司营业收入规模和整体盈利能力[3]

项目投资概况 - 公司控股子公司宁国运新能源（盐池）有限公司拟投资建设盐池高沙窝320MW/640MWh储能电站项目 总投资额约人民币49,233.45万元[1] - 项目资金来源包括地方政府专项债券资金、自有资金及金融机构融资[1] - 项目已通过董事会审议 尚需提交股东会批准[2] 项目技术细节 - 储能电站配置64个5MW/10MWh储能单元 每个单元包含储能电池舱及储能变流器[2] - 项目场址位于宁夏回族自治区吴忠市盐池县高沙窝镇[2] - 已完成项目备案、可行性研究及评审等前期工作 暂未开工建设[2] 财务指标预测 - 项目投资财务内部收益率为3.41%（所得税后） 资本金财务内部收益率为5.16%[2] - 项目投资回收期为17.59年（所得税后） 总投资收益率为2.68%[2] - 项目资本金净利润率达到6.18%[2] 战略定位与政策背景 - 项目建设系响应《自治区发展改革委关于推进特色优势产业绿电园区储能设施建设的通知》要求[2] - 旨在构建"清洁低碳、安全高效"的现代能源产业体系[2] - 通过扩大新能源装机规模提升公司营业收入和整体盈利能力[2] 实施主体信息 - 项目建设主体为宁国运新能源（盐池）有限公司 注册资本5000万元[2] - 经营范围涵盖风力发电、太阳能发电技术服务及储能技术服务等领域[2] - 公司注册地位于宁夏盐池县高沙窝镇 属有限责任公司[2]

项目概况 - 宝塔实业全资子公司中卫新能源拟投资建设中卫迎水桥80MW/160MWh储能电站项目 总投资额约14,523.09万元人民币 资金来源包括地方政府专项债券资金 自有资金及银行借款 [1] - 项目配置8套5MW/5MWh和8套5MW/15MWh储能单元 包含储能电池舱及储能变流器 场址位于宁夏中卫市沙坡头区迎水桥镇风光同场场区内 [2] - 项目已完成备案 可行性研究及评审等前期工作 暂未开工建设 [2] 财务指标 - 项目投资财务内部收益率为2.54%（所得税后） 资本金财务内部收益率为2.52% [2] - 项目投资回收期为18.66年 总投资收益率为未披露具体数值 [2] 战略定位 - 项目建设系响应宁夏自治区推进绿电园区储能设施建设政策 旨在构建"清洁低碳 安全高效"的现代能源产业体系 [2] - 项目通过扩大新能源装机规模提升公司营业收入及整体盈利能力 符合自治区可再生能源开发导向 [2] 实施主体 - 项目建设主体宁国运中卫新能源有限公司为宝塔实业全资子公司 注册资本5000万元人民币 主营风力及太阳能发电业务 [2] - 子公司经营范围涵盖新兴能源技术研发 碳减排技术研发及节能管理服务 [2]

关联交易概述 - 公司全资子公司电投新能源与控股股东宁国运及其下属企业签署《委托管理协议》，受托管理四家新能源电站项目公司股权，各标的委托管理费用为100万元/年 [1] - 托管标的包括宁国运浩能新能源（盐池县）有限公司51%股权、宁国运新能源（中宁）有限公司51%股权、宁夏电投盐池新能源有限公司100%股权、宁夏电投永利（中卫）新能源有限公司100%股权 [1] - 交易构成关联交易，已通过董事会及监事会审议，关联董事回避表决，无需提交股东会审议 [1] 关联方基本情况 - 宁夏国有资本运营集团（宁国运）为国有独资企业，注册资本3000亿元，2024年末总资产未披露，净利润23.07亿元，持有公司29.33%股权 [2][3] - 宁夏电力投资集团（电投集团）为宁国运控股子公司，注册资本22.37亿元，2024年末总资产151.97亿元，净利润2.77亿元 [3] - 宁夏电投永利能源为电投集团全资子公司，2024年末总资产25.54亿元，净资产3.83亿元 [4] 交易标的核心资产 - 宁国运浩能新能源（盐池县）公司持有85万千瓦光伏复合项目 [6] - 宁国运新能源（中宁）公司持有100万千瓦风光同场复合项目，2025年6月末总资产8.39亿元 [7] - 宁夏电投盐池新能源公司持有750MW风光同场项目（300MW风电+450MW光伏），2024年末总资产2.91亿元 [9] - 宁夏电投永利（中卫）新能源公司持有300万千瓦光伏基地项目，2024年末总资产17.47亿元 [10] 交易协议关键条款 - 委托管理期限自协议生效起至标的股权转让、业务终止或同业竞争解决止，最长不超过6年 [12] - 受托方有权向标的公司委派董事及提名高管，行使日常经营管理职权 [11] - 标的公司项目立项、投资、融资贷款需经委托方研究通过及受托方总经理办公会审批 [11] 历史关联交易情况 - 年初至披露日公司与电投集团累计担保金额59.25亿元，单笔担保期限最长至2045年 [14] - 担保方包括宁夏电投银川热电（4.3亿元）、宁夏电投热力（0.5亿元）等关联企业 [14] 交易目的及影响 - 交易为解决控股股东同业竞争承诺的履约措施，不会导致合并报表范围变更 [13] - 独立董事认为交易定价公允，符合公司及全体股东利益 [14]