公司基本信息 - 公司1996年12月首次发行1250万股人民币普通股，1997年1月21日在深交所上市[5] - 公司注册资本700,577,436元，股份总数700,577,436股，每股面值1元[5][11] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[15] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25％[17] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同一类别股份股东权利义务同等[20] - 股东享有获得股利分配、参与股东会表决等权利，需承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[21][24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[71] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[119] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50％以上可不提取[98] - 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[100] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[98] - 修改公司章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过[126]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少一名为会计专业人士，且至少一名常居香港[4] - 特定持股股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，可连选连任，不超六年[10] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[10] - 因辞职或解职致比例不符，60日内补选[10] - 辞职需提交书面报告，公司披露原因及关注事项[11] - 不满足《香港上市规则》，公司通知港交所并公告[11] - 可独立聘中介机构，提请召开临时股东会[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解职[15] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 委员会相关 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] - 4类事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[17] - 5类事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[19] - 董事会提名委员会就3类事项提建议[19] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 专门委员会开会提前三日提供资料，保存至少十年[25] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[25] - 相关人员配合履职，不得阻碍[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决向监管报告[26] - 履职信息应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[26] - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[27] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所主板上市日起生效[29]

股东会召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[3] - 董事会应在10日内对股东召开临时股东会请求反馈，同意则5日内发通知[14] - 连续九十日以上单独或合并持有公司10％以上股份股东特定情况可自行召集和主持股东会[15] - 年度股东会应21日前公告通知股东，临时股东会应15日前公告通知股东[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项[7] - 审议借款金额在上年度经审计总资产50%以上借款及相关资产抵押、质押事项[7] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保[7] - 审议公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50％以后的担保[7] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%以后的担保[7] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易[8] - 审议交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的交易[8] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] 董事会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1％以上股份股东有权提提案[17] - 单独或合并持有公司1％以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为召开日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票时间为召开日9:15至15:00 [22] - 优先股股东一般不出席股东会无表决权，特定情况出席时有权与普通股股东分类表决[23] - 修改《公司章程》中优先股相关内容等特定事项决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[24] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%需特定决议通过[24] - 选举两名以上董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事应实行累积投票制[29] - 累积投票制下每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权[30] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[30] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[31] - 出席股东会的股东应发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[31] 决议相关 - 股东会表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[31] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息[32] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在公告中作特别提示[32] - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[34] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[35] - 召集人应在股东会结束当日披露股东会决议公告[36] - 法律意见书应与股东会决议公告同时披露[36] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应提前至少两个工作日公告说明原因[20] - 证券交易所要求提供股东会会议记录时召集人应按要求提供[36] - 规则自公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起施行[39]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券与上市全过程及合并报表范围内企业[1][2] 保密与档案管理 - 境外发行上市时应增强保密和档案管理法律意识[2] - 涉及国家秘密文件资料提供或披露需报批备案[3] - 提供文件资料按保密规定处理并说明执行情况[4] - 提供涉密文件资料需签保密协议[4] - 发现涉密文件资料泄露应补救并报告[4] - 提供会计档案或复制件需履行程序，境内底稿原则存境内[5] 检查与自查 - 配合境外机构检查调查需经同意[7] - 公司应自查境外发行上市中保密和档案管理事项[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[7]

担保管理 - 公司统一管理担保事项，子公司未经批准不得担保[2] - 被担保方经营财务应正常，为控股股东等担保需反担保[5] 审批流程 - 公司担保需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意[5] - 七种情形需股东会审议，相关股东不得参与表决[5][6] 后续监督 - 法务、财务审查被担保方资信，跟踪监督经营及债务清偿[8][12] - 按要求及时披露对外担保信息[15]

（H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了加强视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整 体形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《视觉 （中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的全资子公司、控股子公 司及分公司（以下简称"子(分)公司"）对外进行的投资行为。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子(分)公司在组 织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和 收益性，提高本公司的抗风险能力。 第四条 对外投资的原则 （三）必须坚持效益优先的原则。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 对外投资管理制度（草案） 第二章 对外投资 ...

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超前次计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[11] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[5] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计所鉴证年度情况[11][23] 资金置换 - 公司原则上应在资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[12] 专户数量 - 募集资金专户数量原则上不超项目个数[5] 内部控制 - 公司应建立完善募集资金相关内部控制制度[3] 资金投向 - 募集资金投向须符合规定，不得用于高风险投资[10] 资金使用 - 确保资金使用真实公允，防关联人占用或挪用[10] 临时补充 - 使用闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[15] 节余资金处理 - 节余低于10%按程序，达10%以上经股东会审议[20] - 节余低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[20] 资金检查 - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况[23] 违规报告 - 董事会收到违规报告后两交易日内向深交所报告并公告[23] 现场核查 - 保荐或顾问至少每半年现场核查公司募集资金情况[24] 办法生效 - 办法经股东会审议通过，自公司首公开发行H股并上市生效[28]

视觉（中国）文化发展股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强对视觉（中国）文化发展股份有限公司(以下简称"公司")信 息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披 露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》(以下简称"《信息披露管理办法》")、《深圳证券交 易所股票上市规则》(以下简称"《深交所上市规则》")、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《证券及期货条例》（香 港法例第571章）（以下简称"《证券及期货条例》"）等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司(包括公司全体董事、高级管理人员、各部门负 责人及各控股子公司、分公司或分支机构负责人)及其股东、公司的关联（连） 人、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。 第三条 公司信息披露 ...

视觉（中国）文化发展股份有限公司 关联（连）交易制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为保证视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称"公司"） 与关联方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联 （连）交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《深交所上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上 市公司规范运作》、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"，香港联合交易所有限公司以下简称"香 港联交所"）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还 需遵守本制度的有关规定。 公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交 所上市规则》《香港上市规 ...

视觉（中国）文化发展股份有限公司 总裁工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为促进视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称"公司"） 经营管理的制度化、规范化、科学化，维护公司、股东、债权人及全体员工的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《视觉（中 国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本细则。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，总裁对公司董事会负责， 总裁主持公司日常生产经营，组织实施董事会决议。 第三条 公司设副总裁若干名，总裁可提请董事会聘任或解聘副总裁。 第四条 总裁、副总裁任职应具备下列条件： 1. 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力。 2. 具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内、外关系和统揽全局的能 力。 3. 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家的有关 政 ...