会议情况 - 视觉中国独立董事专门会议2025年第二次会议于6月27日召开[2] - 应到2人实到2人，通讯表决通过关联交易议案[2] 关联交易 - 交易对方为中国智能交通子公司，董事长涉关联应回避[2] - 独立董事认为交易公允，无重大不利影响，同意提交审议[2]

会议情况 - 公司第十一届董事会第二次会议于2025年6月30日召开，实到6人，5人表决[1] 租赁情况 - 拟租宏瑞达科3335.8平办公用房，租期3年[2][4] - 终止原2793.71平租赁协议[2] 费用情况 - 租金每年5479051.50元，协议期共16437154.50元[4] - 物业费总额4151903.47元[4] - 本次交易金额不超23469057.97元[4] 关联交易 - 交易对方为中国智能交通子公司，构成关联交易[5]

会议基本信息 - 视觉中国2024年年度股东大会于2025年6月23日召开 采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议在北京朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层会议室举行 由董事长廖杰主持 [3][4] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年6月23日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统时间为9:15至15:00 [4] - 会议召集人为公司董事会 召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][4] 出席会议情况 - 出席股东及代理人共797人 代表股份222,235,953股 占公司有表决权股份总数的31.7671% [5] - 公司股份总数700,577,436股 其中回购专用账户998,800股不享有表决权 [5] - 除股东外 董事、监事、高级管理人员及经办律师出席会议 [5] 议案表决结果 - 《2024年年度报告》议案获通过 同意221,686,053股 占比99.7525% 中小股东同意12,424,469股 占比95.7616% [5][6] - 2024年利润分配预案获通过 同意221,670,753股 占比99.7459% 中小股东同意12,409,169股 占比95.6437% [6] - 《2024年度财务决算报告》议案获通过 同意221,665,253股 占比99.7433% 中小股东同意12,403,669股 占比95.6013% [7] - 董事会工作报告议案获通过 同意221,669,653股 占比99.7457% 中小股东同意12,408,069股 占比95.6352% [8] - 监事会工作报告议案获通过 同意221,678,953股 占比99.7495% 中小股东同意12,417,369股 占比95.7069% [8] - 内部控制评价报告议案获通过 同意221,677,553股 占比99.7489% 中小股东同意12,415,969股 占比95.6961% [9] - 2025年子公司担保额度议案获通过 同意221,645,453股 占比99.7345% 中小股东同意12,383,869股 占比95.4487% [9] - 2025年利润分配授权议案获通过 同意221,662,453股 占比99.7421% 中小股东同意12,400,869股 占比95.5797% [10] - 第十一届董事会董事薪酬议案获通过 关联股东回避表决 同意73,801,596股 占比99.1821% 中小股东同意12,365,769股 占比95.3092% [10] - 《公司章程》修订议案获通过 同意221,691,653股 占比99.7552% 中小股东同意12,430,069股 占比95.8048% [11] - 《股东会议事规则》修订议案获通过 同意218,975,987股 占比98.5333% 中小股东同意9,714,403股 占比74.8738% [11][12] - 《董事会议事规则》修订议案获通过 同意218,727,387股 占比98.4208% 中小股东同意9,465,803股 占比72.9577% [12] - 《关联交易制度》修订议案获通过 同意218,973,187股 占比98.5313% 中小股东同意9,711,603股 占比74.8522% [12] - 《对外提供财务资助管理制度》修订议案获通过 同意218,947,587股 占比98.5202% 中小股东同意9,686,003股 占比74.6549% [13] 董事会换届选举 - 选举廖杰为第十一届董事会非独立董事 同意216,451,268股 占比97.3970% 中小股东同意7,189,684股 占比55.4145% [13] - 选举吴斯远为第十一届董事会非独立董事 同意216,446,666股 占比97.3947% 中小股东同意7,185,082股 占比55.3790% [13] - 选举李长旭为第十一届董事会非独立董事 同意216,463,509股 占比97.4049% 中小股东同意7,201,925股 占比55.5089% [14] - 选举陆先忠为第十一届董事会独立董事 同意216,400,261股 占比97.3759% 中小股东同意7,138,677股 占比55.0214% [14] - 选举张磊为第十一届董事会独立董事 同意216,454,581股 占比97.3988% 中小股东同意7,192,997股 占比55.4401% [14] 表决程序合法性 - 普通决议事项包括议案一至九及十三至十六 均经出席会议有表决权股份数过半数通过 [15] - 特别决议事项包括议案十至十二 均经出席会议有表决权股份数三分之二以上通过 [16] - 表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 结果合法有效 [16]

会议召开和出席情况 - 公司于2025年6月23日以现场和网络投票相结合方式召开股东大会 现场会议地点为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼公司2层会议室 [1] - 出席会议股东共计797人 代表股份222,235,953股 占公司有表决权股份总数的31.7671% 其中现场投票股东5人 代表股份209,273,584股 网络投票股东792人 代表股份12,962,369股 [2] - 中小股东参与度较高 共有793人参与投票 代表股份12,974,369股 占有表决权股份总数的1.8546% 其中现场投票中小股东1人 代表股份12,000股 网络投票中小股东792人 代表股份12,962,369股 [2] 议案表决总体情况 - 全部16项议案均获得通过 包括年度报告 利润分配 财务决算 董事会工作报告 监事会工作报告等常规议案 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] - 三项公司章程修订议案均以特别决议方式通过 获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 [8][9] - 董事薪酬议案表决时 关联股东廖道训 吴玉瑞 柴继军回避表决 其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [7] 具体议案表决细节 - 2024年年度报告议案获得总同意票221,686,053股 占比99.7524% 中小股东同意票12,424,469股 占比95.7527% [2][3] - 2024年年度利润分配预案获得总同意票221,670,753股 占比99.7500% 中小股东同意票12,409,169股 占比95.6330% [3] - 2025年度子公司担保额度议案获得总同意票221,645,453股 占比99.7280% 中小股东同意票12,383,869股 占比95.4043% [6] - 董事会换届选举议案中 廖杰获得董事候选人同意票216,451,268股 占比97.3971% 吴斯远获得216,446,666股 占比97.3950% 李长旭获得216,463,509股 占比97.4026% [10][11][12] - 独立董事候选人选举中 陆先忠获得同意票216,400,261股 占比97.3741% 张磊获得216,454,581股 占比97.3985% [12][13] 公司治理结构变动 - 公司章程修订议案获得总同意票221,691,653股 占比99.7593% 中小股东同意票12,430,069股 占比95.7008% [8] - 股东会议事规则修订获得总同意票218,975,987股 占比99.9560% 中小股东同意票9,714,403股 占比99.2462% [8][9] - 董事会议事规则修订获得总同意票218,727,387股 占比99.9593% 中小股东同意票9,465,803股 占比99.3040% [9] - 关联交易制度修订获得总同意票218,973,187股 占比99.9545% 中小股东同意票9,711,603股 占比99.2208% [9][10]

董事会换届及高管任命 - 公司第十一届董事会第一次会议于2025年6月23日以现场方式召开，应到董事6人，实到6人，表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] - 董事会选举廖杰任董事长，吴斯远任副董事长，任期与本届董事会一致，两项议案均以6票同意通过且无需提交股东大会 [1][2] - 董事会聘任柴继军担任总裁，王刚、张宗堂担任副总裁，陈春柳担任副总裁兼财务负责人，李淼担任董事会秘书，任期均与本届董事会一致 [2][9][10][11][13][14] 专门委员会及高管薪酬 - 董事会选举战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会委员，廖杰任战略委员会主任委员，陆先忠任审计和提名委员会主任委员，张磊任薪酬与考核委员会主任委员 [2] - 高管薪酬分为基本工资和绩效工资两部分，基本工资按月发放，绩效工资根据年度考核结果发放，该议案经薪酬与考核委员会审议通过 [3][4] 证券事务及内部审计 - 董事会聘任杨华蕾为证券事务代表，协助董秘工作，其持有公司股份1.26万股，已取得董秘资格证书 [4][15] - 董事会聘任尹辉担任内部审计负责人，此前曾任恒信东方法务总监等职，该议案经提名委员会及审计委员会审议通过 [5][16] 关键人员背景 - 董事长廖杰为控股股东一致行动人之子，现任中国智能交通董事会主席等职，未直接持有公司股份 [7] - 总裁柴继军为公司创始人之一，直接持股29,393,828股（占总股本4.20%），曾任中国青年报摄影记者 [9][10] - 副总裁张宗堂曾任新华社政文室副主任，持有45万股激励股份；财务负责人陈春柳曾任华盖资本合伙人，持有30万股激励股份 [10][11][12]

公司治理 - 公司于2025年6月23日完成第十一届董事会换届选举，董事会由6名董事组成，任期三年[1] - 第十一届董事会专门委员会委员任期三年[3] - 高级管理人员任期三年[4] 人员持股 - 柴继军直接持有公司股份29,393,828股，占总股本4.20%[10] - 张宗堂2023年获授限制性股票激励计划股份29万股，员工持股计划股份16万股[11] - 陈春柳2023年获授限制性股票激励计划股份14万股，员工持股计划股份16万股[13]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人797人，代表股份222,235,953股，占比31.7671％[5] - 现场投票股东或代理人5人，代表股份209,273,584股，占比29.9142％[5] - 网络投票股东792人，代表股份12,962,369股，占比1.8529％[5] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》及摘要议案，同意221,686,053股，占比99.7526％[8] - 公司2024年年度利润分配预案议案，同意221,670,753股，占比99.7457％[11] - 《2024年度财务决算报告》议案，同意221,665,253股，占比99.7432％[15] - 中小股东对议案表决，同意12400869股，占比95.5797%[32] - 议案9.00总表决，同意73801596股，占比99.1821%[34] - 议案10.00总表决，同意221691653股，占比99.7551%[37] - 议案11.00总表决，同意218975987股，占比98.5331%[39] - 议案12.00总表决，同意218727387股，占比98.4212%[42] - 议案13.00总表决，同意218973187股，占比98.5318%[44] - 议案14.00总表决，同意218947587股，占比98.5203%[48] - 议案15.01表决，同意216451268股，占比97.3971%[50] - 议案16.01表决，同意216400261股，占比97.3741%[59] 会议合法性 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序及表决均合法有效[65]

会议信息 - 公司于2025年6月3日公告召开2024年度股东会通知[6] - 现场会议于2025年6月23日在北京市朝阳区召开，由董事长廖杰主持[8] - 网络投票时间为2025年6月23日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票9:15至15:00 [8] 投票情况 - 本次会议股东（股东代理人）797人，代表股份222,235,953股，占公司有表决权股份总数31.7671% [12] - 《2024年年度报告》及摘要议案，同意221,686,053股，占出席会议有表决权股份数99.7526% [14] - 公司2024年年度利润分配预案议案，同意221,670,753股，占出席会议有表决权股份数99.7457% [15] 人员选举 - 廖杰、吴斯远、李长旭当选为第十一届董事会非独立董事[41] - 陆先忠、张磊当选第十一届董事会独立董事[39][41]

人事任命 - 选举廖杰为董事长，吴斯远为副董事长[1][3] - 拟聘任柴继军为总裁，王刚等为副总裁[7] - 拟聘任杨华蕾为证券事务代表[11] - 拟聘任尹辉为内部审计负责人[14] 股份情况 - 柴继军直接持股29,393,828股，占比4.20%[22] - 张宗堂2023年获限制性股票29万股、员工持股16万股[23] - 陈春柳2023年获限制性股票14万股、员工持股16万股[25] - 李淼2023年获员工持股10万股[28] - 杨华蕾持股1.26万股[29]

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