西藏发展股份有限公司关联交易管理制度 西藏发展股份有限公司 关联交易管理制度 （粗体字为本次修订内容） （本制度尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议） 二〇二四年五月 （十六）关联双方共同投资； 西藏发展股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方的关联 交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，制订本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 第一章 关联交易和关联人 第三条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括： 1 （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公开、公允的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法利益的原则； （四）关联董事、关联股东回避表决原则。 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； ...

股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2024-072 西藏发展股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十八次会议于 2024 年 5 月 21 日上午 9:30 以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议于 2024 年 5 月 16 日以邮件方式 发出会议通知。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中现场出席 4 人，通讯表决 5 人），会 议由公司董事长罗希先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召 开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 弃权。经表决，通过该议案。 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条规定"审计委员会成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事......"，公司董事会拟对董事会审计委员会相关委员进行调整，公司 董事、财务总监唐逸先生不再担任公司董事会审计委员会委员，调整为独立董事 ...

制度适用范围 - 适用于公司及控股子公司与关联方资金往来，控股子公司指持股50%（含）以上公司[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含为关联方垫付费用[4] 防范机制 - 完善防范大股东非经营性资金占用长效机制，不得违规提供资金[6] 监督与责任 - 董事维护资金安全，监事会等监督，违规处分可追刑责[7][8][12] 处理措施 - 定期检查上报，发生占用及时清欠，董事会可冻结股份[9][13]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会定于2024年6月13日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2][5] - 股权登记日为2024年6月6日[6] - 审议《2023年度董事会工作报告》等13项议案[6][7] 股东情况 - 控股股东盛邦控股持股33,613,192.00股，占比12.74％[4] - 盛邦控股2024年5月21日提议增加5项临时提案[3] 投票信息 - 深交所交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票9:15 - 15:00[24] - 投票代码360752，简称为西发投票[25]

审计委员会构成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上董事提名[6] 审计委员会运作 - 披露财务报告需全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 督导内审部门至少每半年对特定事项检查一次[10] - 定期会议每季度至少召开一次，由两名以上成员提议[14] - 定期会议提前5天、临时会议提前3天通知委员[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须全体委员过半数通过[17] 规则说明 - 实施规则自董事会决议通过之日起施行[19] - 规则解释权属公司董事会[19]

西藏发展股份有限公司对外担保制度 西藏发展股份有限公司 对外担保制度 （粗体字为本次修订内容） （本制度尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议） 二〇二四年五月 第一章 总则 第一条 为依法规范西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《西藏发展股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险。 第三条 本管理制度适用于公司及公司全资、控股子公司和公司拥有实际控制 权的参股公司（以下简称"子公司"）。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公 司提供担保、子公司发生对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇 票担保、开具保函的担保等。 第二章 对外担保的审批程序及权限范围 西藏发展股份有限公司对外担保制度 第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章 ...

印章管理办法 - 公司制定董事会印章管理办法规范刻制、保管及使用[4] - 董事长是印章管理主管领导[4] 印章刻制 - 由董事会办公室申请，董事长签字审批后指定部门办理[6] 印章保管 - 由董事会办公室或专人保管，存于安全保密场所加锁保存[8] 印章使用 - 使用范围为董事会有关文件，落款需有公司董事会字样[10] - 不同情况用印审批流程不同[10][11] 违规处理 - 违反办法将视情节追究法律责任[13]

提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名董事，两名独立董事[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 召集人由独立董事担任，全体委员过半数选举，报董事会批准[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11][12] 会议规则 - 表决方式为举手表决或投票表决，现场召开为原则[12] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[12] - 讨论关联议题关联委员应回避[13] 决议与执行 - 会议形成决议由董事会秘书保存[20] - 细则自董事会决议通过执行，由董事会解释[15]

预重整情况 - 2023年7月25日公司被决定预重整[2] - 预重整延期至2024年6月25日[5] - 截止披露日未收到受理重整申请文书[5] 财务与合规 - 2023年末净资产为正，财报无保留等意见[6] - 2023年11月公司及实控人被证监会立案[8] 退市风险 - 已申请撤销退市风险警示，结果待定[6] - 若受理重整申请，或叠加退市警示[10] 信息披露 - 2023年8月披露预重整债权申报公告[3] - 2023年9月披露招募重整投资人公告[3]

会议安排 - 公司第九届董事会第二十七次会议决议于2024年6月13日召开2023年年度股东大会[2] 提案情况 - 2024年5月21日公司收到盛邦控股增加临时提案提议函[2] - 盛邦控股提请五项议案提交2023年年度股东大会审议[2] 股东信息 - 截至公告日盛邦控股持有公司33,613,192.00股，占总股本12.74%[6] 处理结果 - 公司董事会将依法将提案提交2023年年度股东大会审议表决[6]