太平洋证券股份有限公司 关于 西藏发展股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二六年一月 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受西藏发展股份有限公司的委托，担任西藏发展 股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、 《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以西藏发展 全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核 ...

上海市锦天城律师事务所 关于西藏发展股份有限公司 重大资产重组 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 声明事项 3 | | --- | --- | | 释 | 义 5 | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次重大资产重组方案 7 | | 二、 | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 10 | | 三、 | 本次重大资产重组的相关合同和协议 16 | | 四、 | 本次重大资产重组的批准和授权 16 | | 五、 | 本次重大资产重组的标的资产情况 17 | | 六、 | 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 34 | | 七、 | 关联交易与同业竞争 35 | | 八、 | 信息披露 37 | | 九、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 37 | | 十、 | 本次重大资产重组的实质条件 38 | | 十一、 | 证券服务机构 41 | | 十二、 | 结论 42 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于西藏发展股份有限 ...

太平洋证券股份有限公司 关于西藏发展股份有限公司本次重大资产购买前 12 个月内 购买、出售资产情况的核查意见 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 西藏发展股份有限公司（以下简称"西藏发展"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买嘉士伯国家有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%股权（以下 简称"本次交易"或"本次重组"）。太平洋证券股份有限公司（以下称"本独 立财务顾问"）作为西藏发展本次重组的独立财务顾问，对西藏发展本次交易前 12 个月内（以本核查意见出具日前 12 个月为准）购买、出售资产的情况进行核 查，具体核查意见如下： 一、西藏发展本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况 西藏发展本次交易前 12 个月内不存在购买、出售与本次重大资产重组标的 资产为同一或相关资产的情形。 二、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：西藏发展本次交易前 12 个月内未发生《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、 出售与本次重大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形。 ( ...

本报告依据中国资产评估准则编制 西藏发展股份有限公司拟收购嘉士伯国 际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公 司股权涉及的西藏拉萨啤酒有限公司股 东全部权益价值项目 资产评估报告 | 声 明 … | | --- | | 资产评估报告摘要 ………………………………………………………………………………………3 | | 资产评估报告正文 . | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . | | 二、评估目的... 11 | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型。 上一篇： 上一篇： 上一篇： 中国网 发布于 2017-04-14 15 | | 五、评估基准目标、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、一、15 | | 六、评估依据、中国、中国政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、政策、. | | 七、评估方法、 1999年， 1999年， 1992年， 1992年， 1992年， 19 | | 八、评估程序实施过程和情况... 2017-04-04 11:42:54 来源： 2017-04-04 11:11:31 | | 九、评估假设 …… ...

太平洋证券股份有限公司 关于西藏发展股份有限公司本次重组相关主体是否存在依 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的核查意见 财务顾问主办人(签字) 陈 萧 殷 亮 李豢安 西藏发展股份有限公司（以下简称"西藏发展"）拟以支付现金方式收购嘉 士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%股权（以下简称"本次交 易"）。太平洋证券股份有限公司（以下称"独立财务顾问"）作为西藏发展本 次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任 大平注 (盖章) 2026年1月29日 本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因本次重组被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关 主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 何上市 ...

太平洋证券股份有限公司 关于西藏发展股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见 西藏发展股份有限公司（以下简称"西藏发展"或"上市公司"）拟以支付 现金方式收购控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"拉萨啤酒"）50% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平洋证券股份有限公司（以下 称"本独立财务顾问"）作为西藏发展本次重组的独立财务顾问，现就上市公司 本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下： 一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况 根据西藏发展财务报表以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本 次交易前后主要财务指标如下： 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备 完善的股东会、董事会、审计委员会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经 营相适应的、独立的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责 明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审 1 计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效的公 司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范 性文 ...

太平洋证券股份有限公司 关于西藏发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 西藏发展股份有限公司（以下简称"西藏发展"或"上市公司"）拟以支付 现金方式收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%股权（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平洋证券股份有限公司（以下称"本 独立财务顾问"）作为西藏发展本次重组的独立财务顾问，就上市公司内幕信息 知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规 定》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》， 明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记和报备、保密及责 任追究等内容。 二、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理 在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相 关信息的知悉范围，具体情况如下： （1）在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公 ...

太平洋证券股份有限公司 关于西藏发展股份有限公司本次交易 产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见 西藏发展股份有限公司（以下简称"西藏发展"或"上市公司"）拟以支付现 金方式收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"标的 公司"）50%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 太平洋证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为西藏发展本次重 组的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组 的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发 行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 本次交易的标的公司主营业务为啤酒的制造和销售。根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于大类"C 制造 业"中的子类"C15 酒、饮料和精制茶制造业"。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于国家禁止 或限制发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否 ...

西藏拉萨啤酒有限公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月财务报表 审 计 报 告 久安专审字[2026]第 00006 号 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：深圳市南山区高新南四道 18 号创维半导体设计大厦 西座 10 层 1001-1005 邮编：518057 电话：（0755）26996149 传真：（0755）26996149 网址：www.jiuancpa.com 目 录 | 内 | 容 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、审计报告 | | 1-3 | | 二、已审财务报表 | | | | 资产负债表 | | 4-5 | | 利润表 | | 6 | | 现金流量表 | | 7 | | 所有者权益变动表 | | 8-10 | | 三、财务报表附注 | | 11-64 | | 四、会计师事务所营业执照及资质证书 | | | 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计 报 告 久安专审字[2026]第 00006 号 西藏拉萨啤酒有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"拉萨啤酒"）财务报表，包括 2025 年 ...

太平洋证券股份有限公司 关于西藏发展股份有限公司本次交易 不构成重组上市的独立财务顾问核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为西藏发展股份 有限公司（以下简称"西藏发展"或"上市公司"）本次重大资产重组（以下简 称"本项目"）的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、交易方案概述 上市公司拟以通过诉讼程序行使优先购买权为契机以支付现金的方式向交 易对方购买其所持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"拉萨啤酒"）50%股 权。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒 100%股权，拉萨啤酒将成为西 藏发展的全资子公司。 二、构成重组上市的标准 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关 义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资 ...