天山股份(000877)

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天山股份(000877) - 天山材料股份有限公司章程(草案)
2025-06-26 20:32
天山材料股份有限公司 章 程 (尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过) 二〇二五年六月 1 | 第一章 | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 6 | | 第三章 | 股 份 | 7 | | 第一节 | 股份发行 | 7 | | 第二节 | | 股份增减和回购 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 10 | | 第一节 | 股 东 | 10 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 15 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 16 | | 第四节 | | 股东会的召集 21 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 23 | | 第六节 | | 股东会的召开 25 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 29 | | 第五章 | | 董事和董事会 37 | | 第一节 | 董 事 | 37 | | 第二节 | 独立董事 | 43 | | 第三节 | 董事会 | 49 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 56 | | 第五节 | | 董事会秘书 58 | | 第六章 | 党 委 | 6 ...
天山股份(000877) - 独立董事年报工作制度(2025年6月)
2025-06-26 20:32
天山材料股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高天山材料股份有限公司(简称"公司") 年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性,充分发挥独立 董事在年报编制和披露方面的监督等职能作用、维护中小投资者利益, 根据中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会")、深圳证券交 易所关于上市公司独立董事工作及上市公司年度报告的相关规定,结 合公司实际情况,制定本制度。 第六条 公司应合理安排并确定年报报告审计工作的时间安排, 在年度审计会计师进场审计前,独立董事应当和会计师就会计师事务 所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。 第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后,召开董 事会会议审议年报前,至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会, 沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行全面监督职责。年审注 册会计师应就审计中的有关事项向独立董事作出书面说明。 第八条 董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年 度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应 当在董事会审议年度报告 ...
天山股份(000877) - 总裁工作细则(2025年6月)
2025-06-26 20:32
《天山材料股份有限公司章程》(简称"《公司章程》")的规定, 制定本工作细则。 天山材料股份有限公司 总裁工作细则 第二章 总裁的聘任与任职资格 第一章 总 则 第一条 为完善天山材料股份有限公司(简称"公司")的治理, 健全和规范总裁及经营层在公司生产经营管理工作中的议事、决策程 序及职务行为,忠实勤勉行使职权和履行义务,提高工作效率,促进 公司生产经营;根据《中华人民共和国公司法》(简称"《公司法》") 及深圳证券交易所制定的相关规则等法律、行政法规、规范性文件及 第二条 公司总裁由董事会聘任,主持公司日常生产经营和管理 工作,组织实施董事会决议,对董事会负责。可以设常务副总裁一名, 副总裁多名。常务副总裁、副总裁及其他高级管理人员由总裁提名, 董事会聘任或解聘。 第三条 总裁应当具备下列任职条件: (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有 较强的经营管理能力; (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力; (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行业、 熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规; (四)具有良好的个人素质和品 ...
天山股份(000877) - 独立董事工作制度(草案)
2025-06-26 20:32
独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事,占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 董事会或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 候选人近36个月内不能受证监会处罚或刑事处罚[12] - 候选人近36个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 独立董事连续任职不超六年,满六年36个月内不得再提名[13] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务应披露理由依据[13] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士,60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士,履职至新任产生,60日内补选[15] - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[18] - 连续两次未出席且不委托,30日内提议股东会解除职务[20] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会[20] - 财务报告等经审计委员会过半数同意提交董事会[23] - 审计委员会每季度至少开一次会,三分之二以上成员出席[23] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 向年度股东会提交述职报告说明履职[32] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持,指定部门人员协助[30] - 保障知情权,定期通报运营提供资料[32] - 及时发董事会通知,提供资料保存至少10年[32] - 两名以上异议可书面提议延期,董事会应采纳[32] - 行使职权相关人员应配合,不得阻碍[33] - 履职受阻可向董事会说明,仍未解决可报监管机构[34] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 可建立责任保险制度,给予适应津贴[35] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响[38]
天山股份(000877) - 内幕信息及知情人管理制度(2025年6月)
2025-06-26 20:32
天山材料股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天山材料股份有限公司(简称"公司")内幕信 息管理行为,维护信息披露的公开、公正、公平原则,加强内幕信息 保密工作,建立内幕知情人档案材料,根据有关法律、行政法规、规 范性文件规定及《天山材料股份有限公司章程》(简称"《公司章程》"), 制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责,公司董 事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要 责任人;董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜;公司董事会办公室为内幕信息登记管理日常工作部门。 第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备 查的管理原则。公司应当按照中国证券监督管理委员会(简称"中国 证监会")、深圳证券交易所及国务院国有资产监督管理委员会关于 内幕信息登记管理的相关要求,及时报送内幕信息知情人档案和重大 事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 时,应当保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整, 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见,并向全 ...
天山股份(000877) - 信息披露管理办法(2025年6月)
2025-06-26 20:32
天山材料股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范天山材料股份有限公司(简称"公司")及其 子公司信息披露工作的管理,规范公司及其子公司的信息披露行为, 保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》(简称"《证券法》")、《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(简称 "《上市规则》")《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件和《天山材 料股份有限公司章程》(简称"《公司章程》")的有关规定,特制 定本办法。 第二条 本办法所称信息,指所有可能对公司证券及其衍生品种 价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司认为应当披 露的信息,在规定的时间内,在规定的媒体上,通过规定的方式向社 会公众公布前述信息,并送达证券监管部门。 第三条 信息披露义务人包括:公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关 各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会") ...
天山股份(000877) - 关联交易决策制度(草案)
2025-06-26 20:32
天山材料股份有限公司 第六条 关联关系是指与公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体 方式、途径及程度等方面进行实质判断。 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了规范天山材料股份有限公司(简称"公司")的关 联交易业务,确保公司的关联交易行为不损害公司及股东的合法权益, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公允的 原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(简 称"《证券法》")《深圳证券交易所股票上市规则》(简称"《上 市规则》")《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交 易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件以及《天山材料股份 有限公司章程》(简称"《公司章程》")的有关规定,结合公司的 实际情况,制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则,保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性,保 持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联 ...
天山股份(000877) - 董事会议事规则(草案)
2025-06-26 20:32
董事会构成 - 董事会由9名董事组成,含董事长1名、副董事长1名、独立董事3名、职工董事1名[3] 决策权限 - 单笔100万元以上至500万元以内对外捐赠需董事会决定[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会决策[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会决策[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会决策[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会决策[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会决策[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会决策[6] - 公司与关联自然人成交金额超三十万元的交易需董事会决策[6] - 公司与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会决策[6] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[14] - 审议《公司章程》规定须全体董事2/3以上表决同意的议案时,无关联董事2/3以上通过形成决议[15] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人,不得对有关提案表决,应提交股东会审议[15] - 董事会会议记录保存期限为10年[18] - 董事会会议以现场召开为原则,也可通过视频、电话等方式召开[12] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事,一名董事一次会议接受委托不超两名董事[13] - 会议表决一人一票,方式为举手表决或记名投票[20] 责任与生效 - 董事对董事会决议承担责任,表明异议并记载会议记录可免责[15] - 董事会严格按股东会和《公司章程》授权行事,不得越权[21] - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并施行[22]
天山股份(000877) - 募集资金管理办法(2025年6月)
2025-06-26 20:32
第一条 为加强、规范天山材料股份有限公司(简称"公司") 募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效益,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(简称"《证券法》")、 《上市公司募集资金监管规则》《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》(简称"《股票上市规则》")、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作(简称"《规范运作》")等有关法律、行政法规、规范性 文件及《天山材料股份有限公司章程》(简称"《公司章程》"), 结合公司实际情况,制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金。 募集资金须符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资 报告。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的,适用本办法。 天山材料股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金,不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 ...
天山股份(000877) - 投资者关系管理制度(2025年6月)
2025-06-26 20:32
天山材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天山材料股份有限公司(简称"公司")投资者 关系管理工作,促进投资者对公司的了解,进一步完善公司治理结构, 实现公司价值和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(简称 "《主板上市公司规范运作》")等相关法律、行政法规、规范性文 件及《天山材料股份有限公司章程》(简称"《公司章程》")的规 定,结合公司实际情况,制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作,加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,以提升公司治理水平和企 业整体价值,实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 以及相关工作人员开展投资者关系管理工作,应当遵守法律法规和深 圳证券交易所相关规定,体现公平、公正、公开原则,客观、真实、 ...