水泥概念板块表现 - 截至7月17日收盘，水泥概念下跌0.06%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内15只个股上涨，涨幅居前的有西藏天路（7.46%）、尖峰集团（1.58%）、和泰机电（1.28%） [1] - 跌幅居前的个股包括三和管桩、中材国际、华新水泥 [1] 资金流向 - 水泥概念板块获主力资金净流出1.13亿元 [1] - 22只个股获主力资金净流出，10只净流出超千万元 [1] - 主力资金净流出居前的个股：中国能建（2199.60万元）、海螺水泥（2198.50万元）、三和管桩（1781.26万元） [1] - 主力资金净流入居前的个股：西藏天路（4791.26万元）、皖维高新（816.17万元）、金正大（656.11万元） [1] 个股表现 - 三和管桩今日跌幅9.80%，换手率13.59% [1] - 中材国际下跌1.10%，换手率0.53% [1] - 华新水泥下跌1.05%，换手率0.77% [2] - 西藏天路上涨7.46%，换手率12.61% [2]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：水泥行业 - **公司**：中国建材、华新水泥、塔牌集团、天山股份、海螺水泥 纪要提到的核心观点和论据 - **中报表现超预期**：中国建材、华新水泥和塔牌集团中报预告显示增长超 50%，大幅超出市场预期[1][3] - **二季度盈利显著**：4 - 5 月盈利显著增加抵消一季度不利影响，虽 5 月起瞬时销量下滑，但财政前置及 8 月提价预期使整体边际利好[1][5] - **港股表现优于 A 股**：港股多个水泥企业达 2025 年新高，A股 未达年内中枢，海螺和华新 H 股价差收窄至 5 个点以内，因中报预期超市场、港股投资者耐心高及关注反内卷政策[2] - **港股投资者兴趣增加**：中报业绩超预期增强投资者信心，港股板块轮动寻找低位机会，关注反内卷政策[6] - **未来走势值得期待**：8 月中旬后淡季调整结束、提价可能性增大，基本面将改善，中报业绩和政策催化推动板块走强[1][7] - **部分公司亮点突出** - **天山股份**：上半年盈利显著收窄，二季度盈利约 5 亿元，同比修复幅度达 20 多元每吨[8][11] - **中建材**：水泥主业扭亏、玻纤业务良好、二级市场投资损失减少，上半年业绩超预期[1][8][11] - **华新水泥**：国内外市场良好、有汇兑收益，国内水泥吨毛利同比提升 20 - 30 元，二季度净利润同比增长约 3 亿元[4][8][12] - **海螺水泥**：虽未发布预告，但预计销量同比降个位数，吨毛利提高 15 - 20 元，中报表现或优于预期[14] - **塔牌水泥**：二季度出货量增长超 20%，吨毛利同比增加约 15 元，区域价格波动小、分红高，股息率约 6%[15] - **海外业务盈利改善**：今年海外水泥业务账面盈利能力预计好于去年，因去年强美元周期小币种兑换有汇兑损失，今年情况缓解[13] - **反内卷措施及效果**：通过查超产反内卷，超产占产能 20% - 30%，查处顺利产能利用率可提至 70%，短期减少过剩缺口、提高错峰协同效率、降低库存压力，长期为碳交易做准备[4][16][17] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 今年二季度华东沿长江区域水泥价格显著上涨，吨毛利同比提升 20 - 30 元，6 月回调但 Q2 业绩仍好于预期，7 月或为全年低点已反映在股价中[1][8] - 可通过相关网站和新闻公告跟踪核心公司产能指标调配和迁移情况，关注政策执行监督和效果，部分区域指标补齐流动性加快表明政策初见成效[18]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在规范独立董事议事程序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责[1] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2] 独立董事任职资格 - 公司董事会设3名独立董事，占比不低于三分之一，其中至少1名为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或相关领域5年以上工作经验等条件）[2] - 独立董事需保持独立性，明确禁止八类人员担任（如公司关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等）[3][4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且原则上最多在3家境内上市公司兼任[4][5][8] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且实行累积投票制（中小股东表决单独计票）[5][13] - 提名前需征得被提名人同意，审查其职业背景、独立性声明，并向交易所报送材料[5][10][11] - 候选人不得有36个月内受行政处罚、立案调查、交易所公开谴责等不良记录[6][7] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，且相关议案需经全体独立董事过半数同意[11][23] - 享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使时需全体独立董事过半数同意[9] - 需对董事会决议执行情况持续监督，发现违规情形可向证监会和交易所报告[11][22] 专门委员会运作机制 - 公司设战略、审计、薪酬与考核、提名及ESG五个专门委员会，审计、提名、薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人[3] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，负责财务信息披露、审计机构选聘等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会[13] - 提名与薪酬委员会分别负责董事/高管人选遴选及薪酬方案制定，董事会未采纳建议时需披露理由[14][15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察[18][19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职（如与中小股东沟通、听取经营层汇报等）[15] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，并支付经股东会审议通过的津贴（不得获取其他利益）[20][21] 制度执行与披露要求 - 独立董事需制作工作记录并保存10年，年度述职报告需在股东会通知时披露，内容包括参会情况、特别职权行使等[16][17][32] - 董事会会议资料不完整或独立董事职权受阻时，可要求延期审议或向监管机构报告[19][33] - 独立董事辞职导致比例不符规定时，需60日内补选，拟辞职者需履职至继任者就职[8][16]

董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，独立董事3名，职工董事1名 [1] - 独立董事占比需达1/3以上，其中至少1名为会计专业人士 [2] - 董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名及ESG五个专门委员会，审计委员会成员不得担任高管 [4] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定、重大交易审批等21项核心职能 [2][3][4] 董事会决策权限 - 单笔100万至500万元的对外捐赠由董事会审批 [4] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [4] - 对外担保需获2/3以上董事同意，财务资助事项同样需2/3董事通过 [5] - 交易事项涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润10%以上且绝对值超千万/百万时需董事会决策 [4] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10股东或1/3董事提议 [6] - 紧急临时会议可简化通知程序，但需在会议上说明原因 [6] - 会议可采用现场、视频、电话或书面传签等多种形式，需过半数董事出席 [6][7] 议事规则 - 董事回避表决时，决议需无关联董事过半数通过，重大事项需2/3无关联董事同意 [8] - 表决实行一人一票制，采用举手表决或记名投票方式 [8] - 会议记录需完整记载发言要点、表决结果等要素，保存期限10年 [9][10] 决议执行与责任 - 董事长负责督促决议执行，并将重大事项及时告知全体董事 [10] - 违规决议导致损失的，投赞成票董事需承担赔偿责任，明确异议者可免责 [9] - 决议公告前全体参会人员负有保密义务 [10]

公司基本情况 - 天山材料股份有限公司成立于1998年，由新疆水泥厂等五家单位共同发起设立，注册地址为新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 [2][3] - 公司于1999年1月7日在深圳证券交易所上市，首次公开发行5000万股普通股（含500万股内部职工股）[3] - 截至2025年，公司注册资本为71.1亿元（7,110,491,694元），全部为人民币普通股 [3][8] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3][4] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员中设1名职工代表董事，由职工民主选举产生 [45][102] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，其中至少包含一名会计专业人士 [112] - 独立董事连续任职不得超过六年，具有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [115][120] 经营范围与业务 - 主营业务包括水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，建材产品进出口业务等 [7] - 经营范围涵盖商品混凝土生产销售、石灰岩砂岩开采加工、房屋设备租赁等多元化业务 [7] - 涉及环保设备、五金交电、仪器仪表等产品的销售以及一般货物与技术的进出口经营 [7] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8][19] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [8][9] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购比例不得超过10% [25][27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25%，离职后半年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿 [13] - 股东有权对违规的股东会、董事会决议请求法院认定无效或撤销 [14][16] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [17][18] 重大事项决策 - 公司购买/出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [19] - 为关联人提供担保或财务资助超过净资产10%等情形需股东会批准 [21][22] - 修改公司章程、分拆子公司上市等特别决议事项需三分之二以上表决权通过 [34] 董事会运作 - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [45][47] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [105] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制 [107] 独立董事制度 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录 [114] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会出具专项评估意见 [119] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [121]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范业务行为，确保不损害公司及股东权益，遵循公开、公平、公允原则 [1] - 关联交易需符合诚实信用、平等自愿原则，保持独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] - 控股子公司发生交易时需审慎判断是否构成关联交易，若构成则需履行决策程序 [3] 关联关系及关联人定义 - 关联关系包括与控股股东、实际控制人、董监高及其控制企业的关系，以及其他可能导致利益转移的情形 [6][7] - 关联人分为关联法人（如持股5%以上法人、受关联自然人控制的企业等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等） [8][9][10] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人，但国资控制企业除外 [11] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖19类事项，包括购销商品、资产买卖、担保、共同投资等资源转移行为 [12] - 交易需遵循诚信原则，审慎评估必要性、定价公允性，必要时聘请中介机构审计或评估 [13] - 关联方需回避表决，独立董事需过半数同意方可提交董事会审议 [13][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会 [17] - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且净资产占比超0.5%需董事会批准 [22][23] - 交易金额超3000万元且净资产占比超5%，或涉及关联担保/财务资助需股东会审议 [24][28] 关联交易信息披露 - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且净资产占比超0.5%需及时披露 [31][32] - 日常关联交易可按类别预计金额集中审议，实际执行超预计需重新履行程序 [35] - 豁免披露情形包括公开招标、单方面受赠资产、国家定价交易等 [37][38] 其他关键条款 - 公司为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [28] - 关联交易定价应参照市场标准，难以比较的需明确成本利润标准并充分披露 [14] - 制度自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [40][42]

会议安排 - 2025年6月26日董事会决议召开股东会，27日刊登通知[6] - 7月14日现场会议14:30在上海举行，网络投票9:15 - 15:00进行[7] 参会情况 - 439名股东出席，代表股份6,016,063,529股，占比84.6083%[9] 会议审议 - 审议6项议案，1 - 3、6为特别决议事项，均获通过[13]

股东参会情况 - 出席股东会股东及代理人共439人，有效表决权股份6,016,063,529股，占比84.6083％[4] - 现场出席2人，有效表决权股份5,769,352,956股，占比81.1386％[5] - 网络投票437人，代表有效表决权股份246,710,573股，占比3.4697％[5] 议案表决情况 - 修订《公司章程》等多项议案同意比例超99％[6][8][9][10][12] - 《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》议案同意比例99.4749％[13]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长、副董事长等[3] 审批权限 - 单笔100 - 500万元对外捐赠需董事会决定[5] - 多类交易指标达公司对应审计值10%以上需董事会审批[5][6] - 与关联自然人成交超30万元、法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%需审批[6] 会议规则 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[9] - 过半数董事出席方可举行，一人一票，表决方式多样[14][20] - 审议关联交易有委托出席限制和表决规则[13][14][15] 会议档案 - 会议记录含多项内容，档案由秘书保存10年[17][18] 决议相关 - 按深交所规定公告，披露前保密，董事长督促决策落实[19] 规则生效 - 议事规则经股东会审议通过生效，未尽事宜按法规章程执行[21][22]

公司基本信息 - 公司于1998年6月19日至10月13日首次发行人民币普通股5000万股，1999年1月7日在深交所上市流通[8] - 公司注册资本为7110491694元[9] - 公司经批准发行普通股总数为12946万股，成立时向发起人发行7946万股，占比61.38％[18] - 公司已发行股份数为7110491694股，均为人民币普通股股份[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10％，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销的期限为自决议作出之日起60日内[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方对违法董事等提起诉讼[37] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[40][41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[78] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事人数不低于董事会成员人数的三分之一[126] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[136] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[137] 审计委员会相关 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[146] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[148] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[173] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[184] 信息披露与报告相关 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[172] - 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况[181]