关于 湖南景峰医药股份有限公司 广东崇立律师事务所 2024 年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 法律意见书 深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 World F 栋 18 层 F1806 号 邮政编码：518100 Suite F1806, 18F, Xinghe World Tower F, No.1Yabao Road, Bantian Street, Longgang District, Shenzhen 电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com 广东崇立律师事务所 关于湖南景峰医药股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 （2025）崇立法意第 021 号 致：湖南景峰医药股份有限公司 广东崇立律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南景峰医药股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年度股东大会 （以下简称"本次股东大会"）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》（以 ...

证券代码：000908 证券简称：*ST 景峰 公告编号：2025-046 湖南景峰医药股份有限公司 特此公告 湖南景峰医药股份有限公司董事会 2025 年 5 月 24 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南景峰医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 29 日披露 了《关于申请撤销股票退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险 警示的公告》（公告编号：2025-041），公司向深圳证券交易所提出撤销公司股 票退市风险警示及部分其他风险警示的申请，具体内容详见公司在选定信息披露 媒体披露的相关公告。 截至本公告披露日，公司向深圳证券交易所提出的撤销公司股票退市风险警 示及部分其他风险警示的申请处于补充材料阶段，根据《深圳证券交易所上市规 则》第 9.1.12 条规定，补充材料期间不计入深圳证券交易所作出有关决定的期 限。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，有关信息以公司 在选定信息披露媒体发布的公告为准。 公司申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示尚需经深圳证券交易所批 准，能否获得深圳证券交易所 ...

证券代码：000908 证券简称：*ST 景峰 公告编号：2025-045 湖南景峰医药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》的规定，单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会会议召开十日前提出临 时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将 该临时提案提交股东大会审议。经核查，截至临时提案提出之日，股东平江国资 持有公司股份 11,083,369 股，占总股本的 1.26%，具有提出临时提案的资格， 且该临时提案属于股东大会的职权范围，具有明确的议题和具体决议事项，符合 《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 公司董事会同意将该临时提案提交公司 2024 年度股东大会审议。 除增加上述临时提案事项外，公司 2024 年度股东大会通知列明的其他事项 不变。本次股东大会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。更新后的 2024 年度股东大会的会议通知如下： 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2024 年度股东大会。 （二）股东大会的召集人：公司第八届董事会。董事会已审议通过了召开本 次股东大会的议 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南景峰医药股份有限公司（以下简称"公司"或"景峰医药"）董事会于 2025 年 5 月 16 日收到股东平江县国有资产事务中心（以下简称"平江国资"） 出具的《关于提出湖南景峰医药股份有限公司 2024 年度股东大会临时提案的告 知函》，平江国资提议公司董事会将《关于选举刘树林为景峰医药第八届董事会 非独立董事候选人的议案》提交至公司 2024 年度股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》的规定，单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会会议召开十日前提出临 时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将 该临时提案提交股东大会审议。经核查，截至临时提案提出之日，股东平江国资 持有公司股份 11,083,369 股，占总股本的 1.26%，具有提出临时提案的资格， 且该临时提案属于股东大会的职权范围，具有明确的议题和具体决议事项，符合 《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 公司董事会同意将该临时提案提交至公司 ...

市场扩张和并购 - 2025年5月8日常德景泽以3.13亿元竞得大连德泽药业部分资产[7] 其他新策略 - 2025年4月公司审议通过子公司增资暨放弃权利关联交易议案[6] - 各方股东完成常德景泽增资协议签署，工商变更待完成[8] 现状情况 - 常德景泽未开展业务，无营收及投资收益[9] - 常德景泽拍卖事项因未缴款等存在不确定性[9]

交易事项 - 2025年4、24日公司分别召开董事会和股东大会，通过子公司增资关联交易议案[3] - 2025年5月8日常德景泽以3.13亿元竞得大连德泽药业部分资产[4] 股权变动 - 各方完成常德景泽增资协议签署，工商变更待完成[5] - 增资后常德景诚对常德景泽持股降至10%，失控制权[6] 不确定性 - 常德景泽后续经营及拍卖事项存不确定性[6]

股价与风险警示 - 2025年4月28 - 30日公司股票连续3日收盘价格跌幅偏离值累计达14.23%[6] - 2024年5月6日起公司股票被实施退市及其他风险警示[4] - 公司已申请撤销退市及部分其他风险警示，结果不确定[4][5][10] 经营状况 - 2022 - 2024年连续三年扣非前后净利润孰低者均为负值[5][10] - 公司持续经营能力存重大不确定性[5][10] 重整与债券 - 公司进入预重整程序，结果不确定[3][11][12] - “16景峰01”债券本金2.95亿，剩余1.85亿未清偿[13][14]

核心财务指标 - 营业收入大幅下滑36.67%至4.16亿元 其中制药业务收入下降37.86%至3.91亿元 注射剂收入降幅达48% [2] - 净利润扭亏为盈至1.52亿元 但扣非净利润仍亏损7611万元 主要依赖26625万元债务重组收益 [3] - 基本每股收益0.1731元/股 扣非每股收益-0.0865元/股 显示主营业务盈利能力薄弱 [4] 费用结构 - 销售费用下降60.51%至1.37亿元 主因合并范围调整及研发周期差异 [5] - 管理费用下降28.09%至1.13亿元 薪资福利与折旧摊销费用均显著减少 [6] - 研发费用锐减75.21%至1301万元 资本化研发投入占比从64.86%降至22.17% [8] 现金流状况 - 经营活动现金流净额恶化115.83%至-555万元 现金流入下降43.21% [10] - 投资活动现金流净额转正至6448万元 主要来自资产处置收益 [11] - 筹资活动净流出收窄至1072万元 现金流入同比下降83.15% [12] 业务板块表现 - 制药业务占总收入94.05% 固体制剂收入降幅最小为1.99% 注射剂与其他产品降幅超48% [2] - 财务费用维持4028万元 "16景峰01"债券1.85亿元到期未清偿 [7] 管理层与行业环境 - 董监高年度报酬总额151.3万元 离任总裁薪酬32.5万元 [16] - 医药行业面临医保政策调整与带量采购压力 原材料价格波动风险显著 [14][15] - 公司处于预重整阶段 存在破产及退市风险 [13]

业绩总结 - 2024年公司营业收入41,603.18万元，同比下降36.66%[7][32] - 本期营业利润为2.0387166345亿元，扭亏为盈[32] - 本期净利润为1.5944726021亿元，扭亏为盈[32] - 归属于母公司股东的净利润本期为1.5230430831亿元，扭亏为盈[32] - 公司本期销售费用为1.3703263293亿元，同比下降60.51%[32] - 公司本期研发费用为1301.649478万元，同比下降75.21%[32] - 基本每股收益本期为0.1751元，扭亏为盈[32] 财务数据 - 2024年末货币资金为85,523,763.96元，较期初增加[23] - 2024年末应收账款为61,404,601.27元，较期初减少[23] - 2024年末存货为44,177,378.81元，较期初减少[23] - 2024年末流动资产合计227,193,812.39元，较期初增加[23] - 2024年末固定资产为251,948,696.54元，较期初下降约25.8%[23][163] - 2024年末非流动资产合计712,790,041.01元，较期初减少[23] - 2024年末资产总计939,983,853.40元，较期初减少[23] - 2024年末流动负债合计904,732,064.73元，较期初减少[25] - 2024年末非流动负债合计50,381,075.77元，较期初减少[25] - 2024年末负债合计955,113,140.50元，较期初减少[25] 债务情况 - “16景峰01”债券期末余额1.85亿元到期未清偿[5][56] - 2024年度9家债券持有人豁免公司“16景峰01”债券本金11,000万元及相关费用，公司确认债务重组投资收益26,625.80万元[8][9] 公司动态 - 2024年7月2日，常德中院决定对公司启动预重整；7月30日，指定北京市中伦律师事务所担任临时管理人[54] - 公司确定以石药集团为牵头投资人的联合体为中选投资人，并签署《重整投资协议》[56][57] - 公司出售“太湖之星”收回价款6469.28万元[55] 项目进展 - 新建研发中心项目预算数61,830,477.06元，工程累计投入占预算比例85.07%，工程进度85.07%[170][171] - 国际固体制剂工程项目预算数62,000,000.00元，工程累计投入占预算比例40.36%，工程进度40.36%[170][171]

湖南景峰医药股份有限公司 内控审计报告 大信审字[2025]第 1-02833 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 内部控制审计报告 大信审字[2025]第 1-02833 号 湖南景峰医药股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了湖 南景峰医药股份有限公司（以下简称"景峰医药"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的 ...