股权质押 - 叶湘武及其一致行动人累计质押股份占持股总数比例71.92%[6,10] - 2025年9月24 - 26日叶湘武多次解除质押共2700万股[6][7] - 叶湘武本次解除质押后质押股份降至8248万股[9] 股权结构 - 叶湘武持股112252286股，比例12.76%[9] - 叶湘武及其一致行动人合计持股114684310股，比例13.04%[9] 股份限售冻结 - 叶湘武已质押股份限售和冻结20189242股，占比24.48%[9] - 叶湘武未质押股份限售和冻结19772286股，占比66.41%[9]

日常关联交易预计 - 公司子公司大连德泽药业有限公司拟在2025年度内与关联方大连华立金港药业有限公司发生销售产品、采购燃料和动力等日常关联交易，预计总金额不超过1,600万元人民币 [1] - 该日常关联交易预计议案已获公司第八届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过，并提交第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事杨栋、刘树林回避表决 [1] - 根据深圳证券交易所股票上市规则，本次日常关联交易预计金额与相关累计金额未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议，且不构成重大资产重组 [2] 关联方基本情况 - 关联方大连华立金港药业有限公司注册资本为888万元人民币，法定代表人为杨栋，由常德景泽医药科技有限公司100%控股，其控股股东为石药控股集团有限公司，实际控制人为蔡东晨 [3] - 大连金港与公司的关联关系基于石药集团中选为公司预重整事项的重整投资人，且公司董事杨栋、刘树林分别在大连金港担任法定代表人兼经理及董事职务 [4] - 大连金港具有良好的履约能力，经查询不属于失信被执行人 [4] 关联交易定价与协议 - 日常关联交易的定价将遵循公平、公正、合理原则，以市场价格为依据，无市场价格时由双方协商确定 [5] - 关联交易协议将根据经营需要和具体情况签署，主要内容涵盖销售产品、采购燃料和动力等类别 [6][7] 关联交易目的与影响 - 本次日常关联交易预计符合公司生产经营及业务拓展需要，有利于公司经营业务发展，定价合理且不影响公司独立性 [8] - 独立董事专门会议认为该关联交易符合相关法律法规及公司制度，不存在损害公司及非关联股东利益的情形 [9] 向关联方购买资产 - 公司子公司大连德泽拟向关联方大连金港购买专利、房屋建筑物、机器设备及生产用原材料等资产，转让含税总价格为1,168.61万元人民币 [16] - 该购买资产议案已获独立董事专门会议审议通过，并提交第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事回避表决 [16][17] - 本次关联交易在连续十二个月内与同一关联方累计金额未超过3,000万元，无需提交股东大会批准，且不构成重大资产重组 [18] 交易背景与标的 - 大连德泽曾于2023年11月进入强制清算程序，不再纳入公司合并报表，后因强制清算申请撤回而继续存续经营并重新纳入合并报表，目前公司子公司上海景峰制药有限公司持有其49.20%股份 [13][15] - 交易标的资产产权清晰，无限制转让情形，其账面原值为1,097.41万元，净值为1,097.41万元 [21] - 交易定价参考辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告，评估值为1,168.61万元，与拍卖成交价一致，定价公允 [21][22] 交易协议与安排 - 资产转让协议规定转让总价为11,686,064.00元，协议签订日视为资产交付完成，无形资产需办理变更登记，受让方应于30个工作日内支付价款 [23] - 购买资产资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及债权债务转移、人员安置或债务重组等情况 [24] 交易目的与累计交易 - 本次资产购买可使大连德泽节省新建产能时间，快速复工复产，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，交易公平合理 [25] - 自年初至公告披露日，公司与大连金港未发生其他关联交易，但与受同一主体控制的其他关联人累计关联交易金额为6,108.72万元 [26] 董事会决议 - 公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》及《关于与大连金港日常关联交易预计的议案》 [34][37] - 两项议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘树林、杨栋回避表决 [36][38]

业绩总结 - 2024年度营业收入7609.29万元，2025年1 - 6月为1043.35万元[12] - 2024年度营业利润 - 5934.51万元，2025年1 - 6月为 - 2693.27万元[12] - 2024年度净利润 - 5985.30万元，2025年1 - 6月为 - 2658.58万元[12] - 2024年12月31日资产总额18841.63万元，2025年6月30日为9089.27万元[12] - 2024年12月31日负债总额11190.83万元，2025年6月30日为4097.05万元[12] - 2024年12月31日净资产7650.80万元，2025年6月30日为4992.22万元[12] 市场扩张和并购 - 2015年1月公司收购大连德泽53%股权，2023年12月起其不再纳入合并报表范围[2] - 2025年5月8日常德景泽以312,857,118.65元竞得大连德泽清算资产[3] 交易数据 - 本次大连德泽购买大连金港资产转让含税总价为1168.61万元[5] - 2024年上海景峰以6469.28万元出售苏州房产[5] - 2024年公司与石药集团子公司委托研发预计不超1000万元[6] - 2024年上海景峰售后回租融资额度为680万元[6] - 2024年石药集团为上海景峰借款担保金额为6400万元[6] - 2024年公司与石药中诚授权代理医药产品交易预计不超3000万元[6] - 2025年公司及子公司与石药中诚日常关联交易预计不超18000万元[6] - 截至公告披露日，公司与大连金港其他关联人累计已发生关联交易总金额为6108.72万元[20] - 2025年度公司与大连金港日常关联交易金额预计不超过1600万元（含税）[21] 股权情况 - 截至公告披露日上海景峰持有大连德泽49.20%股份[4] 决策情况 - 独立董事全票通过关联交易议案，认为其有利于公司可持续发展[22]

关联交易 - 2025年度子公司与大连金港日常关联交易预计不超1600万元[2] - 2025年与大连金港购买资产关联交易1168.61万元[3] - 2025年预计向大连金港销售榄香烯（I）1550万元[4] - 2025年预计向大连金港采购燃料和动力50万元[5] 大连金港业绩 - 2024年度营收7609.29万元，营业利润 - 5934.51万元，净利润 - 5985.30万元[7] - 2025年1 - 6月营收1043.35万元，营业利润 - 2693.27万元，净利润 - 2658.58万元[7] 大连金港财务状况 - 2024年12月31日资产总额18841.63万元，负债11190.83万元，净资产7650.80万元[7] - 2025年6月30日资产总额9089.27万元，负债4097.05万元，净资产4992.22万元[7] 其他 - 大连金港注册资本888万元[6] - 日常关联交易预计符合经营需要，不损害公司和股东利益[10]

会议信息 - 公司2025年9月25日发通知召开第八届董事会第四十二次会议[2] - 会议于2025年9月29日9:00 - 11:00通讯召开[2] - 应参会董事9人，实参9人[2] 市场扩张和并购 - 子公司大连德泽拟1168.61万元买大连金港资产[3] 其他新策略 - 子公司大连德泽2025年与大连金港日常关联交易预计不超1600万元[6]

本次解除质押基本情况 - 股东叶湘武所持公司部分股份已解除质押 [1] 股东股份累计质押基本情况 - 截至公告披露日 叶湘武及其一致行动人累计质押股份数占其持股总数的比例为71.92% [1] 其他说明 - 叶湘武及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保等方式侵害公司利益的情况 [1] - 叶湘武剩余的股份质押不会对公司生产经营、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力、公司治理产生影响 [1] - 上述质押变动行为不会改变控股股东地位 [1] - 未来股权变动如达到相关规定情形 公司将及时履行信息披露义务 [1]

股东股份情况 - 股东叶湘武解除质押1000万股，占其所持股份8.91%，占总股本1.14%[2] - 叶湘武持股112252286股，占总股本12.76%[3] - 叶湘武及其一致行动人合计持股114684310股，占总股本13.04%[3] 质押情况 - 叶湘武本次解除质押前质押92480000股，后质押82480000股[3] - 叶湘武及其一致行动人解除质押后质押股份占持股总数71.92%[3][5] - 叶湘伦、毕元解除质押后质押股份为0股[3]

债券情况 - 2016年10月27日发行“16景峰01”债券，金额8亿，前3年利率3.78%，第3年末调至7.50%[4] - 截至2024年7月1日，应支付本金2.95亿元本息，未清偿违约[5] - 本次豁免后，尚未清偿“16景峰01”剩余本金1.85亿元[8] 重整进展 - 2024年7月2日启动预重整程序，7月30日指定临时管理人[6][7] - 8月25日确定石药控股牵头联合体为中选重整投资人[7] 债务豁免 - 与5家基金管理人代表签署协议，豁免本金1.1亿元[8] 潜在风险 - 逾期债务暂未影响日常经营，但有支付滞纳金等潜在风险[9] - 能否进入重整程序及顺利实施存在重大不确定性[10]

公司股东质押情况 - 叶湘武累计质押股数达9248万股 [1] - 质押股份占其持股比例82.39% [1] 资本市场整体表现 - A股总市值突破116万亿元 [1] - 四大变革重塑中国资本市场新生态 [1]

股份质押 - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占所持公司股份超80%[2] - 叶湘武解除质押1700万股，占其所持15.14%，占总股本1.93%[3] - 截至披露日，叶湘武及其一致行动人持股占总股本13.04%[4][5] - 解除质押后，其质押股份占所持80.64%，占总股本10.51%[4][5][6] - 其已质押股份中限售和冻结占21.83%[4][5] - 未质押股份占未质押股份比例89.05%[4][5] 影响说明 - 叶湘武及其一致行动人剩余股份质押不影响公司，不改变控股股东地位[6]