北京市竞天公诚律师事务所 关 于 南京盛航海运股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 之 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100 二零二五年八月 北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于南京盛航海运股份有限公司 2025 年第二次临时股东会法律意见书 致：南京盛航海运股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（下称"本所"）受南京盛航海运股份有限公司 （下称"公司"）委托，就公司 2025 年第二次临时股东会（下称"本次股东会"） 召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项 出具本法律意见书（下称"本法律意见书"）。 第一节 引言 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京盛航海运股份有 限公司章程》（下称"《公司章程》"），按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股 ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 南京盛航海运股份有限公司 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》（下称"《管理办法》"） 《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（下称"审计委员会"）是董事会下设的专门委员 会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督和评估内外部审计工作和内部控 制以及行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实 有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中二名为公司独立董事，委员中至少有一名独立董 事为专业会计人士，全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识 和经验。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 南京盛航海运股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》 《上市公司独立董事管理办法》（下称"《管理办法》"）《南京盛航海运股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员 会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行研究和建议，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员指：公司 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 ...

南京盛航海运股份有限公司 第四届董事会独立董事第二十次专门会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、行政法规和规范性文件的有关规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简 称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日以现场结合通讯会议的方式召开第四届董事会独 立董事第二十次专门会议。全体独立董事对提交公司第四届董事会第二十九次会 议审议的相关议案发表审核意见如下： 一、《2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》的审核 意见 经审核，我们一致认为： 因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十 九次会议审议。 （以下无正文） 1 在对公司 2025 年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独 立判断，我们认为公司 2025 年半年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金 管理和使用违规的情形。 乔 久 华 陈 华 薛 文 成 2025 年 8 月 22 日 2 （以下无正文，为 ...

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 公司章程规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股 东会可以以决议的形式将公司章程规定的股东会职权之外的具体职权，授予董事 会代为行使。 南京盛航海运股份有限公司 股东会议事规则 南京盛航海运股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（2025 年修订）和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 ...

南京盛航海运股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第五章 | 董事和董事会 30 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | 第八章 | 通知和公告 54 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 55 | | 第十章 | 修改章程 59 | | --- | --- | | 第十一章 | 附则 60 | 南京盛航海运股份有限公司 章 程 南京盛航海运股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会秘书工作细则 南京盛航海运股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证本公司（以下简称"公司"）董事会秘书依法行使职权，认真 履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作（2025 年修订）》（以下简称"《规范运作指引》"）和《南京盛航海运股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 选任 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 第三条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会 ...

南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度 南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 （2025 年修订）》（下称"《规范运作指引》"）《上市公司独立董事管理办法》（下称 "《管理办法》"）及国家有关法律、法规和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的有关规定，为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构， 强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进 公司的规范运作，特制定本制度。 第一章 总则 公司董事会下设的战略与可持续发展、薪酬与考核、审计委员会、提名委员会， 1 南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事在薪酬与考核、审计委员会、提名委员会成员中应当过半数并担任召集人。 其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会议事规则 南京盛航海运股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制 订本规则。 第二条 机构设置 董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证 券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、审计委员 会或者董事长认为有必要时，可以提议召开董事 ...

南京盛航海运股份有限公司 总经理工作细则 南京盛航海运股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范总经理行为， 提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺 利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。 第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范 性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他现行有关法 律法规的规定。 第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和经营；总经理在执行业务范 围内，是公司行政工作负责人。 第四条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 总经理班子及任期 第五条 公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。公司设总经理、副总经 理、财务总监。除总经理外，其余各职位通称为公司其他高级管理人员。 第六条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据公司章程规定的程序产 生。 第七条 以上职位每届任期三年，可以连聘连任。 第八条 由总经理决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形 ...