担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，相关股东回避表决[6][7] - 为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东会[9] 担保额度调剂 - 为合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[10] 担保流程 - 财务管理部受理申请后调查被担保人资信并评估风险，送交证券部[15] - 证券部收到报告及资料后合规性复核，通过后组织履行审批程序[15] - 董事会审核担保申请时控制债务风险，必要时聘请外部机构评估[15] - 董事会秘书记录会议及表决情况并及时信息披露[15] - 公司提供对外担保应订立书面合同，决策前不得签字盖章[15] 担保管理与披露 - 财务管理部负责对外担保日常管理和登记备案[15] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款或有严重影响还款能力情形应及时披露[18] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，履行申请审核批准程序[18] 保密与责任 - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉人员负有保密义务[17] - 违反制度规定的责任人视情况给予处分或追究责任[19][20]

公司基本信息 - 公司于2022年7月13日获批首次向社会公众发行3,435.6407万股人民币普通股，9月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为19,240.7260万元[6] - 公司成立时股本总数为6,000万股，由发起人认购[17] - 公司股份总数为19,240.7260万股，均为人民币普通股[18] - 公司以发起方式设立，由内蒙古欧晶石英有限公司整体变更而来[17] - 公司发行的面额股面值为1元/股[17] 股东信息 - 余姚市恒星管业有限公司认购2,283.0668万股，持股比例38.05%[15] - 华科新能（天津）科技发展有限公司认购1,860.0000万股，持股比例31.00%[15] - 内蒙古中环光伏材料有限公司认购1,856.9332万股，持股比例30.95%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅会计账簿、凭证[31] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效或60日内请求撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等向法院诉讼[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关事项按规定诉讼[35] - 董事、高管违反规定损害股东利益，股东可向法院诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 出现董事人数不足规定人数的2/3等6种情形之一，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[55][57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[60] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东，计算起始日不包括会议当日[60] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[62] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[105] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[105] - 临时董事会提前3日书面通知，紧急时可随时通知[105] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[122] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[126] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[135] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[136] 财务报告与利润分配 - 公司年度财务报告需在会计年度结束4个月内报送披露，中期报告需在上半年结束2个月内报送披露[146] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[151] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[153] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[153] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[153] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[155] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[159,163,165] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知并允许其陈述意见[163] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[172] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可以不经股东会决议[172] - 公司分立、合并、减资时，均需在10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[173][174][175] - 债权人自接到公司合并、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[174][175] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[181]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[2] - 应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入投票信息[6] 投票时间与数据 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[10] - 互联网投票系统9:15开始，下午3:00结束[10] - 网络投票开始日前二交易日提供股权登记日股东资料电子数据[6] 股东账户与投票统计 - 多个股东账户为同一股东的确认原则以股权登记日注册资料为准[12] - 合格境外机构投资者等集合类账户部分投票计入表决权总数[12] - 审议重大事项时中小投资者投票情况单独统计披露[14] 其他规定 - 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[15] - 细则按相关法规和章程执行，经股东会通过生效[17] - 细则由董事会负责解释[17]

关联方定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[9] - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[8] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会批准，还应披露审计或评估报告[14] - 与关联法人发生金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审议批准并披露[17] - 与关联法人发生金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下、与关联自然人发生交易金额30万元以下的关联交易，由总经理审议批准[18] - 未达到规定标准的关联交易事项由董事会决定[35] 担保与财务资助 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23][25] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会[22] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[34] 表决规则 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会[36] - 股东会就关联交易表决时，关联股东不参加表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[31] 计算原则 - 关联交易涉及特定事项以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准分别适用规定[34] - 连续十二个月内的关联交易按累计计算原则适用规定，已履行决策程序的不再累计[37] - 与关联人共同投资等以相应投资、增资等发生额为计算标准适用规定[31] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[38] - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[40] - 实际执行协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[40] - 数量众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[40] 定价原则 - 成本加成价在交易商品或劳务成本基础上加10%合理利润确定价格及费率[43] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[43] - 关联交易定价优先按国家定价，无国家定价按行业定价，无行业定价按市场价格，都无则按协议价[43] 其他规定 - 公司与关联人发生部分交易可豁免履行相关审议和信息披露义务[20][24] - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权需对最近一年又一期财报审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[41] - 需股东会批准的关联交易，交易标的为非股权资产需评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[41] - 公司控股子公司与关联方交易视同公司行为，按本制度履行审批及披露义务[46]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[8] 现金分红政策 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[14] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[14] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[14] 决策与执行 - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[6] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[21] - 当年盈利未作现金分配预案，需经董事会、股东会审议批准[18] - 下一年中期分红上限不超相应期间净利润[20] 监督与披露 - 独立董事对现金分红方案有独立意见权[21] - 审计委员会审议分红政策执行及决策程序，半数委员通过[21] - 调整利润分配政策需听取意见并经董事会、股东会批准[21][22] - 调整现金分红政策要说明条件及程序合规透明情况[23] - 董事会决策分红预案要记录并保存书面档案[25] - 年报和半年报披露利润分配及现金分红政策执行情况[25] 制度相关 - 制度与法律法规冲突时按后者执行[26] - 制度经股东会审议通过生效实施[27] - 制度由董事会负责解释[28]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼职[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等情况不得任职[10] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事提名与补选 - 董事会等可提出候选人[9] - 公司应在六十日内完成补选[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席需解除职务[12] - 行使部分职权需二分之一以上同意[16] - 关联交易等经过半数同意提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 应提交述职报告并披露[24] 其他规定 - 会议提前三日提供资料[23] - 资料不充分可要求延期[23] - 工作记录等保存十年[31] - 行使职权费用由公司承担[24] - 制度经股东会审议通过生效[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表、3名独立董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时会议[8] - 董事长应在十日内召集会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[12] - 定期会议变更通知需提前三日发出[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席且不委托出席，建议撤换[17] - 审议关联交易委托出席有限制[18] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[21] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[21] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 提案未通过，一个月内不重审[27] - 情况不明会议应暂缓表决[27] 会议记录 - 记录应含相关内容，与会人员需签名[29][31] - 不签字又无说明视为同意[30] 决议披露 - 需公告应披露决议，披露前保密[30] 档案保存 - 会议档案保存不少于十年[33] 决议执行 - 董事长督促落实并通报情况[35] 规则生效 - 本规则经股东会通过生效[36]

资产处置行为 - 重大资产处置包括购买或出售资产等七种行为[4] 审批标准 - 股东会审批标准：交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[6] - 董事会审议标准：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[6][8] - 总经理审批标准：交易资产总额低于最近一期经审计总资产10%等[8] 处置流程 - 资产处置建议应书面提交，含标的资产状况等内容[12] - 总经理批准的资产处置，签合同并向董事会报告[13] - 董事会批准的资产处置，审议通过后实施[14] 披露要求 - 公司披露交易事项需向证券交易所提交相关文件[16] 办法生效 - 本办法由董事会拟定经股东会审议通过后生效执行[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与通知 - 董事会收到提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[7][8][9] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[7][8][9] - 审计委员会同意请求后5日内发出召开临时股东会通知[9] - 股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 变更与投票 - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 网络或其他方式投票时间有规定[18] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[18] 决议与实施 - 股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%[10] - 特定情形采用累积投票制[24] - 会议记录保存不少于10年[28] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[28] 特殊事项表决 - 回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集与回避 - 可公开征集股东投票权，禁止有偿征集且无最低持股比例限制[24] - 关联股东应回避表决，公司持自己股份无表决权[24] 中小投资者权益 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[24] 决议撤销 - 股东可在60日内请求撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[31] 公告与执行 - 作出回购决议次日公告[30] - 发行外资股股东会按相关规定执行[33] - 公告或通知按规定刊登披露[33] - 补充通知在同一指定报刊公告[33] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[33] - 未明确事项按相关法律法规执行[33] - 规则由董事会负责解释[33] - 规则经股东会审议通过生效[33]

内蒙古欧晶科技股份有限公司 市值管理制度 内蒙古欧晶科技股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第二章 市值管理的目的与基本原则 第四条 市值管理主要目的是通过充分合规的信息披露，增强公司透明度，引导公 司的市场价值与内在价值实现动态趋同，同时，通过资本运作、权益管理、 投资者关系管理等手段，使公司价值得以充分实现，建立稳定和优质的投 资者基础，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利益最大化与股东财 富增长并举的目标，实现公司市值与内在价值的动态均衡。 1 第一条 为加强内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理工作， 进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10 号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性 文件及公司相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资 价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者 利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健 ...