提名委员会构成 - 委员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，材料会前一天送达[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议表决方式多样[16] - 会议记录保存至少10年[19] - 董事会秘书负责日常管理和联络[21] - 实施细则自董事会审议通过生效[23]

子公司管理 - 公司持有子公司 50%以上股份或能实际控制子公司[2] 事项报告 - 子公司重大事项应按规定程序报告母公司董事会[7] - 子公司股东会、董事会决议情况一个工作日内送达母公司[6] 财务要求 - 子公司按要求报送会计报表并接受审计[3] - 子公司季度、半年度、年度结束一个月内提交财务及经营总结[6] 制度相关 - 母公司资产减值等制度适用于子公司[4] - 母公司定期或不定期对子公司审计监督[5] - 制度由母公司董事会制定、解释和修订[9] - 制度经董事会审议通过生效[10]

上市与股本 - 公司于2023年4月10日在深圳证券交易所主板上市，3月16日首次向社会公众发行1700万股[5] - 公司注册资本为151,926,440元，股份总数为151,926,440万股，均为普通股[6][13] 股东信息 - 2017年9月13日，浙江海森控股等6人以净资产折股方式认购股份，持股比例最高51.52%[15] 股份规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司（特定情形除外）[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[36] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[86] 利润分配 - 公司应至少每年进行一次利润分配，最近3年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[117][118] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[121] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[128][129] - 公司指定深圳证券交易所网站等为信息披露媒体[134]

信息披露原则 - 公司信息披露遵循公开、公平、公正原则，信息应真实、准确、完整[3] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[3] - 定期报告含年度、中期和季度报告[17] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内，季度报告在第三个月、第九个月结束后一个月内[18] 披露责任主体 - 公司董事、高管保证披露信息真实、准确、完整[5] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人承担信息披露义务[35] - 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人，负责多项信息披露工作[39] - 高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整并承担责任[42] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[44] 特殊情况披露 - 内幕信息披露前，知情人不得公开、泄露或利用其交易[6] - 涉及商业秘密等情况，可暂缓或豁免披露[7] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[27][31] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[28] - 公司重大交易等达到规定标准应按规则披露[29] - 涉及公司收购等行为导致重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[31] - 公司证券交易被认定异常，应及时了解因素并披露[40] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[41] 报告内容与审核 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[18] - 季度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[22] - 审计委员会确保董事会秘书第一时间获悉重大信息[45] - 审计委员会对定期报告出具书面审核意见[45] - 审计委员会监督公司信息披露情况，发现问题调查并提处理建议[47] 披露流程与形式 - 公司重大信息报告等事项依《重大信息内部报告制度》执行[49] - 公司董事会秘书、财务负责人等共同负责定期报告草案编制[51] - 定期报告审议稿经董事会审议通过后成为正式稿[53] - 董事会秘书负责定期报告和临时报告编制及信息披露工作[53][54] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[56] - 公司董事长、总经理等有权以公司名义对外披露信息[56] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[57] - 公司信息披露指定网站为巨潮资讯网[62] - 公司与特定对象沟通应要求其签署承诺书[65] 其他规定 - 公司信息披露文件保存期限不少于十年[60] - 制度由公司董事会负责解释、修订并自审议通过之日起实施[70][71]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 具备注册会计师资格的会计专业候选人可任职[11] - 有会计等专业高级职称的候选人可任职[11] - 有经济管理高级职称且五年以上会计岗位经验可任职[11] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连任不超六年[13] 补选规定 - 因不符合规定致比例不符，60日内补选[14] - 辞职致比例不符，60日内补选[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会[24] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 发表独立意见内容应明确[19] - 可与董事会秘书沟通并获反馈[20] - 关注重大事项可提请审议[24] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[31] - 专门委员会会议前3日提供资料[32] - 两名以上独立董事可提延期且董事会应采纳[32] - 会议以现场召开为原则[32] - 履职遇阻碍可报告监管[32] - 涉及应披露信息公司应及时披露[32] - 聘请中介费用由公司承担[32] 其他 - 健全与中小股东沟通机制[33] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议[33] - 制度经股东会审议生效，董事会解释修订[37] - 制度“以上”含本数，“过”不含本数[36]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年能随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超一年不能或不准备随时变现的投资[3] 决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等 6 种情况由董事会审议后提请股东会批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种情况由董事会审议[9] - 公司对外投资金额未达董事会、股东会审批标准的，由总经理办公会审批并报董事长批准[11] - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[13] 决策程序 - 短期投资决策由董事会办公室预选对象，财务部提供资金流量，按审批程序实施[17] - 长期投资决策经初步评估、调研论证、审批等程序，由相关部门实施[20] 投资处置 - 出现被投资公司经营期满等 4 种情况公司可收回对外投资[24] - 公司在四种情况下可转让对外投资，包括项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等[26] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理，处置行为需符合国家法规[26] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[26] 监督管理 - 对外投资组建合作、合资公司，公司派董事参与监督运营决策[28] - 对外投资组建子公司，公司派董事长和经营管理人员[28] - 派出人员人选由总经理办公会议提意见，报董事长批准[28] 财务审计 - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[26] - 财务部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算[31] - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[32] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司遵循信息披露制度[34]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 主要职责为研究战略规划等并提建议，统筹ESG工作[9] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[17] - 会议记录保存至少10年[17] 细则生效 - 实施细则自董事会审议通过生效，修改亦同[22]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 委员由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 设主任委员1名，由独立董事担任[3] 职责与决策 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] 会议与记录 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限至少为10年[16] 实施与修改 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[20]

内部审计部门设置与职责 - 公司董事会审计委员会下设内部审计部，对董事会负责[4] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 内部审计工作时间安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 内部审计部门在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行审查[13] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并向审计委员会报告[17] 内部审计工作内容 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时审计[14] - 内部审计部门在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[15] - 内部审计部门在重要对外担保事项发生后及时审计[16] - 内部审计部门在重要关联交易事项发生后及时审计[16] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[18] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[18] 报告流程与披露要求 - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告[17] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司应在年度报告披露同时在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[21] 资料保存要求 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[9]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议[8][9][11] - 提议召开临时会议2日内转交董事长，10日内召集[10] 会议通知 - 定期会议10日前、临时会议5日前发书面通知，紧急口头通知[14] - 定期会议书面通知变更需提前3日，临时会议需全体董事认可[17] 会议延期 - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[18] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[19] - 董事原则上亲自出席，委托需书面载明内容[20][21][22] - 委托出席有多项限制原则[23] 会议表决 - 主持人提请董事对提案逐一表决[28] - 一人一票，记名书面表决[29] - 提案通过需超全体董事半数同意，担保等需出席三分之二以上同意[32] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[34] - 提案未通过，无重大变化一个月内不再审议[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提议，会议暂缓表决[38] 会议记录 - 可视需要全程录音[40] - 秘书安排人员记录，含多项内容[41][42] 会议决议 - 与会董事签字确认，异议董事可免责[44] - 秘书按规定公告，披露前保密[45] 会议档案 - 保存期限十年以上[48]