内部控制责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制存在固有局限性和推测未来有效性的风险[6] - 公司于2025年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8] 审计事项 - 审计浙江海森药业2025年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

募集资金情况 - 公司公开发行1700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额75616.00万元，净额为67571.85万元[1] - 2023年4月3日，扣除承销及保荐费用后的募集资金余额69844.99万元汇入公司募集资金专用账户[2] - 截至2025年12月31日，募集资金账户余额49846.50万元，存款利息2600.34万元[5] - 截至2025年12月31日，公司超募资金7525.74万元，4000.00万元转永久补充流动资金，3525.74万元用于“年产300吨A - 40（阿托伐他汀钙）等特色原料药建设项目”[20] - 募集资金总额为67,571.85万元，本年度投入7,988.39万元，累计投入20,325.69万元[29] 项目资金使用情况 - 研发中心及综合办公楼建设项目投入7604.23万元，2025年12月16日结项，结余资金4363.34万元（含利息421.46万元）转至“新区质量研发楼建设项目”[7][18] - 年产300吨A - 40等特色原料药建设项目投入1189.61万元，预计2027年12月31日达到预定可使用状态[5][29] - 2025年3月7日公司完成自有资金置换募集资金工作，置换金额3012.70万元，用于“年产300吨A - 40(阿托伐他汀钙)等特色原料药建设项目”[22] - 补充流动资金（承诺投资）项目累计投入7,531.85万元，投资进度45.65%[30] - 补充流动资金（超募资金）项目累计投入4,000.00万元[30] 项目变更情况 - 2025年公司变更部分募投项目，将“年产200吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项目”变更为“年产300吨A - 40（阿托伐他汀钙）等特色原料药建设项目”[30] - 累计变更用途的募集资金总额为32,000.00万元，比例为47.36%[29] 现金管理情况 - 2024年4月19日，公司同意使用不超10000万元闲置募集资金、不超5000万元超募资金进行现金管理，期限12个月[13] - 2025年3月26日，公司同意使用不超30000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，本次额度覆盖前次授权额度[14] - 2025年公司使用闲置募集资金现金管理涉及多笔，如中信证券本金保障型固定收益有3500万（年化收益率1.622%）和6500万（年化收益率1.700%）等[16] 合规情况 - 2025年度公司严格按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放及使用情况，无违规情形[25] - 保荐人认为2025年度公司募集资金存放和使用符合规定，专户存放和专项使用，无违规及损害股东利益情形[26]

会议召开情况 - 2025年召开8次董事会会议和4次股东会[4] - 2025年薪酬与考核委员会召开3次会议[8] - 2025年审计委员会召开7次会议[9] - 2025年提名委员会召开1次会议[11] - 2025年独立董事专门会议召开3次[12] 独立董事履职 - 独立董事方桂荣2025年出席7次董事会现场会议、1次通讯会议，4次股东会[4] - 方桂荣2025年现场工作15天[15] - 2025年方桂荣未发生独立聘请中介机构等履职情况[18] 议案审议 - 2025年3月26日和4月25日审议通过续聘立信会计师事务所为2025年审计机构的议案[21] - 2025年3月26日和4月25日审议通过2024年利润分配和资本公积金转增股本方案[23] - 2025年3月26日和4月25日审议通过2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案[24] - 2025年2月17日和3月7日审议通过变更部分募投项目等议案[25] - 2025年3月26日审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案[25] - 2025年10月30日和11月18日审议通过部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案[26] - 2025年8月29日和9月11日审议通过关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订相关合同的议案[27] 报告披露 - 2025年按时披露《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等报告[20] 未来展望 - 2026年独立董事将继续履行职责，提升专业能力，为公司发展提供建设性意见[28]

会议情况 - 2025年度公司召开8次董事会会议和4次股东会[4] - 2025年度董事会提名委员会召开1次会议[6] - 2025年度董事会战略与可持续发展委员会召开3次会议[7] - 2025年度独立董事专门会议召开3次会议[9] 独立董事履职 - 独立董事郑刚出席7次董事会现场会议、1次通讯会议，出席4次股东会[4] - 郑刚与内部审计机构及会计师事务所深度交流，督促年审工作[10] - 郑刚关注深交所互动易平台，通过股东会与中小股东沟通[11] - 郑刚2025年在公司现场工作时间共计15天[12] 议案审议 - 2025年2月16日对变更部分募投项目等事项发表审查意见[16] - 2025年3月25日对《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等事项发表审查意见[16] - 2025年3月26日和4月25日审议通过续聘立信会计师事务所为2025年审计机构的议案[18] - 2025年3月26日和4月25日审议通过2024年利润分配和资本公积金转增股本方案[19] - 2025年3月26日和4月25日审议通过2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案[21] - 2025年2月17日和3月7日审议通过变更部分募投项目等议案[22] - 2025年3月26日审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案[22] - 2025年10月30日和11月18日审议通过部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案[22] - 2025年8月29日和9月11日审议通过关联方中标新厂区建设项目（一期）及签订合同的关联交易议案[24] 未来展望 - 2026年度独立董事将围绕公司“十五五”规划提供专业意见与决策支持[25]

会议情况 - 2025年召开8次董事会会议和4次股东会[5] - 2025年董事会审计委员会召开7次会议[6] - 2025年董事会薪酬与考核委员会召开3次会议[8] - 2025年独立董事专门会议召开3次会议[9] 独立董事履职 - 独立董事戴文涛出席全部会议，现场工作16天[5][12] - 戴文涛对多项事项发表审查意见[16] 审议事项 - 审议通过续聘审计机构等多项议案[18][20][21] - 审议通过变更募投项目等议案[22] - 审议通过关联交易议案[24] 合规情况 - 按时披露定期报告，内容合规[17] - 募集资金使用合规[23] - 关联交易合规[24] 未来展望 - 2026年独立董事继续履行职责[25]

薪酬构成 - 非独立董事和高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入构成[12] - 独立董事仅领津贴，按月发放，费用可报销[12] 薪酬比例 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[12] - 不低于10%绩效薪酬在年报披露和评价后支付[18] 薪酬制定与批准 - 薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，董事薪酬股东会定，高管薪酬董事会批[9][10] 薪酬预算 - 以上年度工资总额为参考，据效益和目标定当年预算[9] 考核与追责 - 建立绩效与履职评价标准和程序，委员会审查结果[18] - 实行责任追究机制，对重大损失或未完成目标追责[21] 薪酬追回 - 财报追溯重述时追回超额绩效和激励收入[22] - 违规造成损失减少、停付未支付部分并追回已支付部分[22] 薪酬调整 - 随经营状况调整，参考同行业增幅、通胀、盈利、业绩、结构和岗位变动[24][25][26][27][28] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议批准后生效，董事会负责解释[31]

独立董事评估 - 公司董事会对2025年度独立董事戴文涛、方桂荣、郑刚独立性评估并出具意见，认为符合要求[1] - 三位独立董事2025年度履职符合独立性要求，相关人员无影响独立性情形[3][7][11] - 评估涉及公司任职、持股比例等多项指标，含1%和5%持股比例要求[3][7][11]

募集资金情况 - 2023年公开发行1700万股，发行价44.48元/股，募集资金总额7.5616亿元，净额6.7571847984亿元[10] - 2023年4月3日，扣除承销及保荐费用后募集资金余额6.984498688亿元汇入专用账户[11] - 2024年末专户余额5.7251219867亿元，2025年末专户余额4.9846497969亿元[11] - 2025年存款利息收入减手续费220.257721万元，理财收益355.210985万元，自有资金置换3012.695321万元[11] - 2025年12月31日，公司募集资金期末余额合计498464979.69元[19] - 公司募集资金总额为67,571.85万元，2025年度投入7,988.39万元[38] - 变更用途的募集资金总额为32,000.00万元，占比47.36%[38] - 累计投入募集资金20,325.69万元[38] 项目资金使用 - 2025年研发中心及综合办公楼建设项目使用2727.713446万元，特色原料药建设项目使用1189.611426万元，补充流动资金7075.561053万元[11] - 2025年4月8日将36644.94万元划转入专户用于“年产300吨A - 40等特色原料药建设项目”[27] - 截至2025年12月31日，公司超募资金7525.74万元，其中4000万元转为永久补充流动资金，3525.74万元用于特色原料药建设项目[27] 项目进展 - 2025年3月7日开设年产300吨A - 40项目专户，12月5日开设新区质量研发楼建设项目专户[13] - 2025年12月16日注销研发中心及综合办公楼建设项目专户，结余4363.34万元转入新区质量研发楼项目账户[13] - 2025年11月28日同意“研发中心及综合办公楼建设项目”结项，将节余募集资金4363.34万元投入“新区质量研发楼建设项目”[25] - “年产200吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项目”原承诺投资11,546.11万元，调整后投资0.00万元，2025年度投入 - 3,004.50万元，累计投入0.00万元，投资进度0.00%[38] - “年产300吨A - 40(阿托伐他汀钙)等特色原料药建设项目”调整后投资总额36,644.94万元，2025年度投入1,189.61万元，累计投入1,189.61万元，投资进度3.25%[38][42] - “新区质量研发楼建设项目”调整后投资4,363.34万元，2025年度投入0.00万元，累计投入0.00万元，投资进度0.00%[38] - “补充流动资金项目”承诺投资6,500.00万元，调整后投资6,500.00万元，2025年度投入1,075.56万元，累计投入7,531.85万元[38] 其他 - 2025年3月7日完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额3012.70万元[16] - 2024年4月19日同意使用不超10000万元闲置募集资金进行现金管理，2025年3月26日同意使用不超30000万元闲置募集资金进行现金管理[21][22] - 截至2025年12月31日，多笔闲置募集资金现金管理已收回，如中信证券3500万元年化收益率1.622%[23][24] - 2025年2月17日和3月7日，公司相关会议审议通过变更部分募投项目等议案，将“年产200吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项目”变更为“年产300吨A - 40(阿托伐他汀钙)等特色原料药建设项目”[30][42] - 质量研发楼建设项目投资总额4363.34万元，由研发中心及综合办公楼建设项目结余资金3941.88万元及利息421.46万元组成[41] - 立信会计师认为2025年度募集资金专项报告编制合规，如实反映情况[7] - 公司制订《募集资金管理制度》，与银行、保荐人签三方监管协议规范资金管理[12]

2025年薪酬情况 - 2025年董高实际发放薪酬总额601.25万元[3] - 董事长、副董事长、总经理年税前报酬分别为79.94万、79.98万、87.75万元[2] - 独立董事年税前报酬均为8万元[3] 2026年薪酬方案 - 适用期限为2026年1月1日 - 12月31日[5] - 董事长等年薪标准60 - 90万元，绩效占比不低于50%[9] - 独立董事津贴8 - 10万元/年，按月发放[9] - 绩效不低于10%部分在年报披露和评价后支付[9][11] - 方案待2025年年度股东会审议通过生效[13]

资产负债 - 2025年末总资产16.30亿元，较2024年增长9.71%[2][4] - 2025年总负债1.36亿元，较2024年降低3.78%[2][4] - 2025年归母所有者权益14.94亿元，较2024年增长11.13%[2][4] 经营业绩 - 2025年度营收5.32亿元，较2024年增长12.88%[2][6][7] - 2025年营业利润1.57亿元，较2024年增长10.42%[2][7] - 2025年归母净利润1.36亿元，较2024年增长10.87%[2][7] - 2025年每股收益0.91元，较2024年增长10.98%[7] 现金流 - 2025年度经营现金流净额1.77亿元，较2024年增长6.16%[2][10] - 2025年度投资现金流净额 -2.97亿元，较2024年降低381.39%[2][9][10] - 2025年筹资现金流净额 -0.16亿元，较2024年降低50.07%[9][10]