公司经营情况 - 2024 年度公司实现营业收入 47,151.02 万元，较上年同期增长 18.63%，原料药、中间体和制剂业务销售额同比分别增长 16.74%、35.51%、45.82%，综合毛利率提高 0.39 个百分点 [2] - 报告期末货币资金余额 103,448.21 万元，现金流充足 [4] - 2024 年境外收入占比 50%，直接出口美国的销售收入占公司销售总收入比重小，美国关税政策对整体经营业绩影响有限且可控 [7][9][10] 业绩增长因素 - 主要产品市场订单充足，及时调整销售策略、积极应对市场需求变化，加强市场开拓和提升经营效率，实现营业收入与净利润双增长 [3] - 集中资源投入生产环节，提高产能利用率，实现生产进度与市场需求相匹配 [3] 国际化布局 - 报告期内原料药和中间体主要出口地区包括亚洲、欧洲、美洲等，将继续积极开拓国际市场 [3] 战略目标与发展规划 - 走产业链延伸道路，加强研发创新，提升产品质量和生产工艺水平，巩固原料药领域市场地位，加大制剂研发、生产与销售投入，实现全产业链布局 [3] - 2025 年新增生产批件拓展市场，在欧盟等区域取得新市场许可并增加销售，新增研发产品 4 项，在研产品 17 项，涉及抗病毒等多个领域 [6][7][8][10] - 新募投项目变更为“年产 300 吨 A - 40（阿托伐他汀钙）等特色原料药建设项目”，投资总额追加至 41,438.76 万元，计划 2027 年 12 月 31 日达到预定可使用状态 [3] - 未来利润增长点包括巩固硫糖铝、阿托伐他汀钙市场地位，推动其他产品全球布局，扩大制剂销售规模 [4] 研发情况 - 2024 年研发投入同比增长 47.44%，新增研发产品 4 项，在研产品 17 项，涉及抗病毒等多个领域，加大抢仿及管线布局，加速项目调研与开发进度 [8][10] 合规与治理 - 为确保收入确认合规性，遵循《企业会计准则》，以“控制权转移”为核心标准，完善并执行内控制度体系，内控运行有效 [9] - 严格遵守环保法律法规，建立完善环境管理制度和环保治理设施，报告期内环保设施运行正常，三废达标排放，未发生环境污染事故和受到行政处罚 [4] - 规范股东大会召集、召开、表决程序，保障股东尤其是中小股东行使权利，加强与股东信息沟通 [6] 股份支付与激励 - 2024 年以权益结算的股份支付费用总计 5,645,961.75 元，分配给管理人员等，股权激励可激发员工积极性和责任感，吸引和留住人才，推动公司可持续发展 [10]

保荐人工作情况 - 保荐人每月查询公司募集资金专户，全年共查询12次[3] - 保荐人列席三会次数均为0次，事前或事后审阅会议议案[4] - 保荐人对公司现场检查1次，报告按规定报送[4] - 保荐人发表专项意见6次，无发表非同意意见情况[4] - 保荐人对公司培训1次，日期为2024年12月17日[4] 股份锁定承诺履行 - 公司实际控制人等相关方关于股份锁定事宜的承诺均已履行[9] 监管措施情况 - 2024年公司多个保荐项目因不同问题被监管部门采取警示函、出具监管函、责令改正等措施[11][12][13][14] - 2023年保荐的贵州安达科技2023年度扣非净利润为 - 63392.83万元[13]

督导建议 - 建议公司完善治理结构、提高规范运作水平等[4] - 建议公司合规安排募集资金使用，推进募投项目建设[4]

检查相关 - 现场检查对应期间为2024年1月1日 - 2024年12月31日，检查时间为2025年4月2日[1] - 核查公司交易金额在100万元以上的大额资金往来明细[7] 公司合规 - 公司章程和制度完备合规且有效执行，董监高履职及信息披露程序合规[1][2] - 按规定建立内部审计制度和部门，各部门按季度履职并提交报告[2] - 已披露公告与实际一致、内容完整，无应披露未披露事项[3][4] - 建立防占用制度，无占用情形，关联交易和对外担保审议程序合规、价格公允[4][5][6] - 募集资金到位一月内签三方协议且有效执行，无违规使用和变更用途情形[6] 业绩情况 - 业绩无大幅波动，若波动有合理解释，与同行业比无明显异常[7] 其他事项 - 现金分红制度执行且如实披露，财务资助合法合规[7] - 公司生产经营环境不存在重大变化或风险[8] - 前期监管机构和保荐人发现的问题已按要求整改[8] 保荐人建议 - 按相关法律法规完善治理结构、提高规范运作水平等[8] - 持续、合规合理安排募集资金使用，推进募投项目建设及实施[8]

文章核心观点 公司将举办2024年度网上业绩说明会，提前向投资者征集问题并将在会上解答 [1][2] 业绩说明会信息 - 举办时间为2025年4月15日15:00 - 16:00 [1] - 举办方式为网络远程，平台是全景网“投资者关系互动平台”或公司路演厅 [1] - 出席人员包括副董事长王雨潇、董事兼总经理艾林、独立董事方桂荣、财务总监潘爱娟、董事会秘书胡康康、保荐代表人徐峰 [1] 问题征集信息 - 征集时间截止到2025年4月14日15:00 [2] - 征集途径为访问https://ir.p5w.net/zj/或扫描二维码进入问题征集专题页面 [2]

业绩说明会安排 - 公司定于2025年4月15日15:00 - 16:00举办2024年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆相关平台参与[1] - 副董事长王雨潇等出席[1] 问题征集 - 公司提前征集2024年度业绩说明会问题[2] - 投资者可在2025年4月14日15:00前访问指定页面或扫码进入征集页面[2] - 公司将在会上回答投资者普遍关注的问题[2]

文章核心观点 独立董事戴文涛汇报2024年度履职情况，包括个人基本情况、履职情况、发表审查意见及关注事项，认为公司决策程序合规，各项事项符合规定，其履职推动公司治理完善和健康发展 [1][12] 独立董事基本情况 个人基本情况 - 戴文涛出生于1971年12月，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权 [1] - 曾在徐州市泉山区教育局、统计局，南开大学博士后工作站，云南财经大学会计学院任职，现任浙江财经大学会计学院教授、博士生导师 [1] - 曾任杭州绿云软件股份有限公司独立董事，现任万控智造等多家公司独立董事 [1] 不存在影响独立性的情况 - 戴文涛未在公司及主要股东公司担任除独立董事外的职务，与公司及主要股东无利害关系，不影响独立性 [2] 2024年度履职情况 出席董事会和股东大会会议情况 - 戴文涛应出席董事会会议7次，现场出席4次，通讯出席3次，无缺席和委托出席，连续两次未亲自出席会议情况为否，出席股东大会2次 [3] - 戴文涛履职尽责，会前了解资料，会上参与讨论提建议，认为公司会议召集和召开程序合法，对议案均投赞成票 [3] 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况 - 戴文涛担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，出席全部相关会议 [3][5] - 审计委员会会议审议公司定期报告等事项，发挥审查、监督职能 [5] - 薪酬与考核委员会会议审议董事和高级管理人员薪酬方案等事项，完善激励约束机制 [5] - 独立董事专门会议研究讨论对上市公司有重大影响的事项，维护股东权益 [5] 行使独立董事职权的情况 - 戴文涛与内部审计部门和外部审计会计师沟通，了解审计工作进展，关注审计过程，督促审计进度 [5] - 戴文涛与股东交流，关注中小股东议案表决情况，参与业绩说明会，加强与投资者互动 [6] - 戴文涛通过多种方式了解公司情况，与管理层沟通，公司为其履职提供条件，无妨碍履职情况 [6] - 戴文涛未发生重大事项问询或核查等情况 [7] 发表审查意见及履职重点关注事项情况 发表审查意见情况 - 戴文涛对公司2024年度重大事项召开独立董事专门会议研究讨论，发表审查意见后提交董事会审议，涉及利润分配、续聘审计机构等多项事项 [7][8] 履职重点关注事项情况 - 公司按时编制并披露定期报告和内部控制自我评价报告，内容真实准确完整，审议及披露程序合法合规 [8] - 公司续聘立信会计师事务所为2024年审计机构，该所具备资质和能力，审计报告客观公正 [9] - 公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案符合规定，兼顾投资者回报和公司发展 [10] - 公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案合理，能调动积极性，决策程序合规 [11] - 公司募集资金存放及使用符合规定，履行审批程序，无违规使用情况 [11] - 公司2024年限制性股票激励计划符合规定，程序合法，有利于公司发展和股东回报 [12] 总体评价和建议 - 戴文涛履职尽责，为董事会决策提供参考，推动公司完善治理结构，维护公司和投资者权益 [12] - 戴文涛运用专业知识为公司提供建设性意见，促进公司规范运作和发展 [13]

文章核心观点 该文档为浙江海森药业股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、公司党组织、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，保护相关方合法权益 [1][2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法规结合实际制定章程，以发起设立方式由原有限责任公司整体变更为股份有限公司，于2023年4月10日在深交所主板上市 [1][2] - 公司注册名称为浙江海森药业股份有限公司，住所位于浙江省东阳市，注册资本151,926,440元，董事长为法定代表人 [2][3] - 公司章程对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关方 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是为人类健康事业提供优质产品和服务，做诚信有远见勤俭企业，让员工、顾客、股东受益 [4] - 经营范围包括许可项目和一般项目，许可项目需经批准，一般项目凭执照自主经营 [4] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，每股面值1元，集中存管 [5][6] - 公司发起人及认购股份等信息明确，股份总数151,926,440股，均为普通股 [6] - 公司或子公司不对购买股份的人提供资助 [6] 股份增减和回购 - 公司可依规定增加资本，也可减少注册资本，减少需按程序办理 [6][7] - 公司一般不得收购本公司股份，但存在六种例外情形，收购需履行信息披露义务，不同情形收购决策程序不同 [7] - 收购后不同情形的股份处理方式不同，如减少注册资本应10日内注销等 [8] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [8] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员股份转让有时间和比例限制 [10] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [10][11] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [11] - 股东享有获得股利、参加股东大会等权利，行使权利需按规定提供证明，可对违法违规决议请求认定无效或撤销 [11][12][13] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应承担责任，大股东质押股份需报告 [14] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，职权不得授权他人行使 [15] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，不同情形表决要求不同 [16][17] - 股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间、地点等有规定，召开时聘请律师出具法律意见 [17][18] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间反馈 [18][19][20] - 董事会不同意或未反馈，相关方有后续召集措施，自行召集需通知备案，费用由公司承担 [19][20][21] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案有时间和程序要求 [21] - 股东大会通知提前公告，包含会议时间等内容，网络投票时间有规定，通知应披露提案和独立董事意见 [21][22] - 通知中应披露董事、监事候选人资料，除累积投票制外提案应单项提出，通知发出后无正当理由不得延期或取消 [22][23] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决，股东可委托他人出席 [23][25] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，会议有记录，记录应保存不少于10年 [26][27] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过比例不同，不同事项适用不同决议类型 [28] - 股东按股份数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项应单独计票，公司持有的本公司股份无表决权 [29] - 关联交易关联股东应回避表决，选举董事、监事可实行累积投票制，提案表决有程序和方式规定 [29][32][33] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [36] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务所得收入归公司，造成损失应赔偿 [37][38] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，可辞职，辞职生效后仍承担一定期限忠实义务 [38][39][40] 董事会 - 公司设董事会，下设专门委员会和董事会办公室，董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事 [41] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，制定董事会议事规则，确定交易决策权限 [42][43][44] - 董事长和副董事长由董事会选举产生，董事长行使主持会议等职权，董事会会议召开和表决有规定 [46][47][48] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职条件和义务与董事部分相同，总经理对董事会负责，行使多项职权 [50][54][57] - 总经理制定工作细则，可辞职，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘 [54][55] - 公司设董事会秘书和证券事务代表，高级管理人员违法违规造成损失应承担赔偿责任 [55][56] 分组7：监事会 监事 - 不得担任董事的情形同样适用于监事，董事等不得兼任监事，监事任期3年，可连选连任 [57][58] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询建议 [57][58][59] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，包括股东代表和职工代表，监事会主席由全体监事过半数选举产生 [58][59] - 监事会行使审核定期报告等多项职权，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过 [59][60] - 监事会制定议事规则，会议有记录，记录保存不少于10年 [60] 分组8：公司党组织 - 公司成立党组织，处于政治核心地位，支持相关人员行使职权，领导职工大会和共青团组织 [61] - 公司为党组织活动提供条件，党组织坚持党管干部原则，参与重大问题决策，成立纪律监察机构 [61][62][63] 分组9：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司依照规定制定财务会计制度，按时报送并披露年度和中期报告，不另立会计账簿 [61][62] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取法定公积金，经决议可提取任意公积金，按持股比例分配利润 [62] - 公积金用于弥补亏损等，法定公积金转增资本有留存比例要求，股东大会决议后2个月内完成股利派发 [63] - 公司利润分配有基本原则和具体政策，优先现金分红，根据不同情况确定现金分红比例 [63][64][65]

股东大会信息 - 公司决定于2025年4月25日召开2024年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2025年4月25日下午14:00[3] - 股权登记日为2025年4月22日[5] 投票信息 - 网络投票时间为2025年4月25日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月25日9:15 - 15:00[25] 议案信息 - 会议审议8项议案，包括年度报告、董事会工作报告等[10] - 第5项和第8项议案为特别议案，须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，且第8项议案通过需以第5项议案通过为前提[12] 登记信息 - 登记时间为2025年4月24日上午8:30 - 11:30、下午13:30 - 17:00[14] - 登记地点为浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼董事会办公室[14] 其他信息 - 普通股投票代码为"361367"，投票简称为"海森投票"[21] - 公司有总议案及多项非累积投票提案待表决[28] - 有关于2024年利润分配和资本公积金转增股本方案的议案[29] - 有续聘立信会计师事务所为2025年审计机构的议案[29] - 有2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案[29] - 有变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案[29]

会议信息 - 浙江海森药业第三届监事会第十一次会议于2025年3月26日召开，3名监事全部出席[2] 审议议案 - 审议通过2024年年度报告全文及摘要等多项议案，均3票同意，0票反对，0票弃权[3][6][9][12][16][19][21][23][25]