董事会会议基本情况 - 凯瑞德控股第八届董事会第三次会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应参与表决董事6人 实际参与表决董事6人 召集和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知及议案资料通过电子邮件 电话和专人送达方式提前送达各位董事 [1] 半年度报告审议结果 - 董事会全票审议通过《公司2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 董事会确认半年度报告编制和审核程序符合法律法规及证监会规定 内容真实准确完整 [1] - 报告中的财务信息及财务会计报告已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过 [2] 信息披露安排 - 《公司2025年半年度报告全文及摘要》已于同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [1] - 公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整 不存在虚假记载或误导性陈述 [1]

董事会决议审议结果 - 第八届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 全体3名独立董事参与表决 会议程序符合监管规定及公司制度 [1] - 会议审议通过《关于重整计划可处置股票司法划转过户的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 重整计划股票处置方案 - 公司依据荆门市中级人民法院(2021)鄂08民破1号民事裁定书及2021年12月6日破产重整债权人大会批准的重整计划 对4610万股留存股票进行司法划转 [1] - 通过司法划转方式处置股票可避免巨量减持造成的二级市场价格波动 有利于维护全体股东及债权人利益 特别保护中小股东权益 [1] - 本次股份司法划转过户协议及补充协议的签署系履行重整计划经营方案 有利于公司后续业务发展及全体股东利益 [1]

董事会决议 - 第八届董事会第四次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 应参与表决董事6人 实际参与表决6人 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过三项议案 包括重整计划股票司法划转、召开临时股东大会及备查文件 每项议案表决结果均为5票同意、1票反对、0票弃权 [1][2] 股票司法划转 - 根据荆门市中级人民法院(2021)鄂08民破1号民事裁定书及2021年12月6日破产重整债权人大会批准的重整计划 公司将处置4610万股重整所获可处置变现股票 [1] - 向陈张勋划转2000万股股份(占公司总股本5.44%) 划转价款8960万元人民币 已收到股份划转定金 [1] - 向张鑫划转2610万股股份(占公司总股本7.10%) 划转价款11692.8万元人民币 本次股份司法划转过户不会导致公司控制权变更 [1] 董事异议事项 - 董事姚东对股票划转议案投反对票 反对理由为划转价格需进一步商议 [2] - 股票划转议案已通过公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议 尚需提交公司股东大会审议 [2] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月15日14:30在北京市东城区新保利大厦12层会议室召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会通知(公告编号2025-L045)已同日披露于巨潮资讯网 [2]

监事会会议基本情况 - 第八届监事会第三次会议召开 表决监事3人全部出席 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定[1] - 会议通知及议案资料通过电子邮件 电话和专人送达方式发送 全体监事对会议程序予以认可[1] - 会议由监事会主席郑晗召集并主持 采用记名投票表决方式审议议案[1] 审议通过事项 - 全体监事一致同意通过公司2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[1] - 监事会认为半年度报告编制和审核程序符合法律行政法规及证监会规定 报告内容真实准确完整反映公司实际情况[1] - 2025年半年度报告全文及摘要已在巨潮资讯网同步披露[1]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月15日下午14:30 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月9日 登记在册的普通股股东可参与表决 [1] 审议事项 - 会议将审议《关于重整计划可处置股票司法划转过户的议案》 该议案已获第八届董事会第四次会议通过 [3] - 对中小投资者的表决将进行单独计票 中小投资者指单独或合计持有5%以下股份的非董监高股东 [3] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月12日9:30-16:00 可采用现场登记或信函通讯方式登记 [3] - 登记地点为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦12层证券部办公室 邮编100085 [4] - 联系电话010-53387227 联系人朱小艳 [4] 投票程序 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4] - 互联网投票系统需办理身份认证 投票截止时间为2025年9月15日15:00 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [5]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.59亿元，同比下降21.0%（2024年同期为3.28亿元）[3] - 净利润亏损2040.75万元，同比由盈转亏（2024年同期盈利460.86万元）[3] - 经营活动现金流量净额为-84.01万元，同比下降105.6%（2024年同期为1499.61万元）[5] - 基本每股收益为-0.0555元，同比下降544.0%（2024年同期为0.0125元）[3] 资产负债结构 - 总资产8394.78万元，较期初增长13.1%（期初7421.49万元）[1] - 货币资金200.30万元，较期初下降47.9%（期初384.66万元）[1] - 应收账款5602.74万元，较期初增长19.6%（期初4686.45万元）[1] - 合同负债1869.07万元，期初为0元[1] - 其他应付款2665.19万元，较期初增长53.9%（期初1732.32万元）[1] - 归属于母公司所有者权益3102.31万元，较期初下降39.7%（期初5143.06万元）[1] 成本费用分析 - 营业总成本2711.35万元，同比下降16.5%（2024年同期3248.93万元）[3] - 营业成本2610.67万元，同比下降16.8%（2024年同期3138.13万元）[3] - 销售费用267.72万元，同比下降36.5%（2024年同期421.43万元）[3] - 管理费用691.54万元，同比增长7.1%（2024年同期645.79万元）[3] - 财务费用4.56万元，同比增长72.4%（2024年同期2.65万元）[3] 现金流状况 - 经营活动现金流入30724.07万元，同比下降14.7%（2024年同期36007.66万元）[5] - 经营活动现金流出30808.07万元，同比下降10.7%（2024年同期34508.05万元）[5] - 投资活动现金流量净额0元，同比下降100.0%（2024年同期1106.97万元）[5] - 筹资活动现金流量净额-100.41万元，同比改善8.3%（2024年同期-109.44万元）[5] 业务发展背景 - 公司前身为山东德棉股份有限公司，2006年9月在深交所上市[13] - 公司属综合行业，实际从事的主要经营活动为煤炭产品销售[13] - 2021年度完成破产重整，实现了净资产由负转正[14] - 公司累计亏损8.12亿元，累计亏损达总股本的2.21倍[14] - 公司控股股东承诺无偿提供1亿元的流动资金支持[14] - 2025年下半年计划继续深耕煤炭贸易自营业务，拓展新业务增加利润增长点[15]

文章核心观点 - 凯瑞德控股股份有限公司通过司法划转方式处置4610万股重整留存股份 占公司总股本12.54% 以变现资金发展业务 交易总金额达2.065亿元 交易完成后公司控股股东和实际控制人不变 [1][2][8] 股份处置基本情况 - 处置股份总量4610万股 占公司总股本12.54% 基于荆门市中级人民法院(2021)鄂08民破1号民事裁定书及2021年12月6日批准的凯瑞德重整计划执行 [1][2] - 向陈张勋划转2000万股 占公司总股本5.44% 划转价款8960万元 折合每股4.48元 [1][4] - 向张鑫划转2610万股 占公司总股本7.10% 划转价款11692.80万元 折合每股4.48元 [1][6] - 定价依据为董事会召集前60个交易日交易均价6.39元的70% [2] 交易对方基本情况 - 陈张勋与张鑫均为自然人投资者 本次交易前均未持有公司股份 与公司不存在关联关系 [2][5][6] - 双方均不属于失信被执行人 最近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚 [2][5] - 投资性质均为财务性投资 资金来源为自有资金 [3][6] - 双方均无一致行动人 且无在其他上市公司持股超5%的情况 [3][6] 交易协议核心条款 - 协议生效条件：需经凯瑞德股东大会审议通过 [4][7] - 支付方式：买方需支付20%定金（陈张勋1792万元 张鑫2338.56万元） 剩余款项在过户前3个工作日内付清 [4][6] - 过户时限：协议生效后1个月内完成司法划转过户手续 [4][7] - 锁定期安排：买方承诺股份过户后自愿锁定12个月 若违反锁定期减持 全部收益归凯瑞德所有 [5][8] - 费用承担：过户过程中税费由双方按法规各自承担 过户后变更手续费用由凯瑞德承担 [4][6] 交易影响说明 - 不会导致公司控股股东及实际控制人变更 王健仍为公司实际控制人 [8] - 不会对公司治理结构产生不利影响 不存在损害公司及中小投资者利益的情形 [8] - 股份处置变现资金将用于公司业务发展 [8]

非经营性资金占用情况 - 2025半年度期末无控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 2025半年度期末无前控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 2025半年度期末无其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用 [1] 其他关联资金往来情况 - 全资子公司荆门楚恒聚顺煤炭贸易有限公司存在非经营性往来 期末余额837.50万元 累计发生额837.50万元 [1] - 全资子公司荆门瑞升嘉泰煤炭贸易有限公司存在非经营性往来 期末余额3,791.80万元 累计发生额3,945.52万元 偿还累计发生额1,085.56万元 [1] - 全资子公司荆门恒晟瑞通煤焦贸易有限公司存在非经营性往来 期末余额18.00万元 累计发生额38.00万元 偿还累计发生额20.00万元 [1] - 其他关联资金往来总计期末余额3,809.80万元 累计发生额4,783.02万元 偿还累计发生额1,943.06万元 [1] 关联方关系特征 - 资金往来方均为上市公司全资子公司 包括荆门楚恒聚顺、荆门瑞升嘉泰和荆门恒晟瑞通三家煤炭贸易公司 [1] - 所有资金往来均被归类为内部往来性质 且均属于非经营性往来 [1] - 资金往来主要通过其他应收款会计科目进行核算 [1]

核心财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为2.59亿元，较2024年同期3.28亿元下降21.0% [4] - 净利润为-2040.75万元，较2024年同期盈利460.86万元出现大幅下滑，由盈转亏 [5] - 基本每股收益为-0.0555元，相比2024年同期0.0125元显著恶化 [5] 资产负债结构 - 总资产规模为8394.78万元，较期初7421.49万元增长13.1% [2] - 货币资金余额为200.30万元，较期初384.66万元减少47.9% [2] - 应收账款余额为5602.74万元，较期初4686.45万元增长19.6% [2] - 合同负债科目新增1869.07万元，期初该科目余额为0 [2] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额为-84.01万元，较2024年同期1499.61万元出现逆转 [6] - 投资活动现金流量净额为0，2024年同期为1106.97万元 [7] - 现金及现金等价物净增加额为-184.42万元，2024年同期为2497.14万元 [7] 成本费用分析 - 营业总成本为2711.35万元，其中营业成本占比96.3%达2610.67万元 [4] - 销售费用为267.72万元，较2024年同期421.43万元下降36.5% [4] - 管理费用为691.54万元，较2024年同期645.79万元增长7.1% [4] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益为3102.31万元，较期初5143.06万元下降39.7% [2] - 未分配利润为-8116.36万元，较期初-7912.29万元进一步扩大 [2] - 资本公积保持稳定为6.55亿元，库存股为2.19亿元 [8]

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： | | | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 2025年半年度 | | | | | | | | | 编制单位：凯瑞德控股股份有限公司 | | | | | | | | | | 单位：人民币万元 | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的 会计科目 | 2025年期初 占用资金余额 | 2025半年度占 用累计发生金 额(不含利息) | 2025半年度资 金占用的利息 （如有） | 2025半年度偿 还累计发生金 额 | 2025半年度期末 占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | ...