重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资等占比及金额有规定[4] - 业绩预告与年报业绩无理解释差异大认定重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据差异大无解释认定重大差异[8] - 会计报表附注未说明相关情况认定重大错误或遗漏[8] - 年报披露内容格式有误或被认定差错属重大差错[9] 责任承担与处理 - 董事长等对年报及财务报告真实性担责[10] - 因差错被监管，审计查实更正，董事会追责[10] - 特定情形有惩处和从轻减轻免处理规定[10][14] - 差错责任追究结果可纳入绩效考核[11] - 季度、半年报差错追究参照本制度[13] - 公司有五种处理方式[14]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 独立董事连续任职不得超过六年[7] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[8] - 拟辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[8] 各委员会构成与职责 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会提名委员会就提名任免等提建议[14] - 董事会薪酬与考核委员会就薪酬激励等提建议[14] 独立董事职权与工作要求 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[10] - 每年现场工作时间不少于十五日[15] - 工作记录及公司资料至少保存十年[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 公司对独立董事保障 - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[20] - 发董事会通知不迟于规定期限并提供资料，专委会提前三日[20] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[21] - 可建立独立董事责任保险制度[21] - 给予相适应津贴并在年报披露[23] 制度实施与修订 - 制度与法规或章程抵触按规定执行并修订[25] - 制度自股东会决议通过之日起实施[25]

担保原则与管理 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，尽可能要求反担保[2] - 对外担保实行统一管理，非经审批无权签署文件[3] 担保审批情形与要求 - 为控股股东等关联方担保应要求反担保，为控股子公司可不要求[4] - 须股东会审批多种对外担保情形，如超净资产50%等[10] - 股东会审议特定担保事项需三分之二以上表决权通过[10] - 董事会权限内担保需过半数有表决权董事且三分之二以上出席董事同意[9] - 股东会审议关联人担保议案，关联股东不得表决，需其他股东半数以上通过[10] 担保申请与流程 - 被担保人提交含金额等内容申请书及资信资料，审核后报审批[6] - 控股子公司对外担保决议后通知公司履行义务[4] 合同订立与执行 - 订立担保合同审查主体和内容，违规要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[13][14] - 董事长或授权人员依决议签合同，不得擅自或越权[14] 部门职责 - 财务部门负责日常管理、资信调查、跟踪等[16] - 法务部门起草审核合同、处理法律事务[17] 信息披露与处罚 - 按规定披露对外担保情况，含总额及占净资产比例等[21] - 未按制度执行责任人，董事会视情况处罚[23] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[26]

投资者关系管理 - 原则包括充分披露、合规披露等[2] - 目的是促进与投资者良性关系等[4] - 服务对象有机构、中小等投资者[6] 沟通与工作内容 - 沟通方式有公告、股东会等[6] - 工作内容包括披露公司发展战略等信息[7] 管理架构 - 董事会秘书为负责人[8] - 证券部为职能部门[10] 其他规定 - 避免定期报告披露前三十日接受现场调研等[13] - 通过互动易交流，答复应谨慎客观[14] - 接待参观实行预约制度[14][23] - 关注互动易信息并履行披露义务[15] - 活动档案应包含参与人员等内容[16] - 制度与法规不一致以法规为准[18] - 解释权归公司董事会[18] - 制度自董事会通过日起生效[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行[14] - 会议决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录、决议保管十年[14] - 董事会秘书提前1 - 2天通知会议，紧急情况可口头通知[14] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 每年向董事会提交工作情况[7] - 考评后提出报酬和奖励方式，表决后报董事会[12] 实施细则 - 本细则2025年10月修订，经董事会审议通过实施[17][19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 董事会收到提议后，应在10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[6][7] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[10] 资料披露 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[12] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] 出席要求 - 个人股东亲自出席需出示有效证件，委托他人需出示相关证件和授权委托书[15] - 法人股东法定代表人出席需出示证明，委托代理人需出示相关证件和书面授权委托书[15] 投票授权 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置[16] 关联交易表决 - 关联股东不参与表决，普通关联交易过半数有效表决权赞成通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[20] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] 董事选举 - 股东会选举董事可实行累积投票制[21] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[22] 网络投票 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[24] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24][25] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%的事项需特别决议通过[26] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限为10年[26] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[30] 规则生效 - 议事规则经股东会审议通过之日起生效[32]

内幕信息范围 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 可自查知情人买卖股票情况，问题2个工作日报证监局[10] - 董秘在知情人知悉时登记备案，材料保存超10年[12] - 重大内幕信息分阶段披露并制作备忘录[13] - 信息公开5个交易日内将档案和备忘录报深交所备案[13] 知情人登记流程 - 知情人及时告知情况及变更，分阶段送达档案[13][14] - 知情人告知信息，证券部控制传递范围[14] - 证券部组织填写档案并核实，交董秘审核报备[14][15] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效[17] - 未尽事宜按规定执行，修订及解释权归董事会[17]

董事会秘书任期 - 每届任期三年，可连续聘任[2] 任职限制 - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年等不得担任[3][4] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任[7] - 解聘应具充分理由并说明原因公告[7] 特殊情况处理 - 特定情形董事会一个月内终止聘任[8] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[5] 关联方信息告知 - 公司董事等应将关联方情况及时告知公司[7] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场定价原则[9] 关联交易审议 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由董事会审议后提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后由董事会审批，低于标准由总经理审议[11] - 首次发生的日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议[12] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，有变化或期满续签需重新审议[12] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计总金额提交审议，超预计需重新审议[13] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[13] 关联股东表决 - 关联股东表决时一般不得参加，特殊情况经有关部门同意可参加，公司需在决议中详细说明[17] - 股东会审议关联交易，由董事会提交议案并含相关意见[18] - 股东会会议通知应列明关联股东名单[18] - 审议关联交易前，关联股东应主动回避，否则其他股东可申请[18] - 对是否为关联股东有争议，出席董事当场决定，全体董事过半数同意可推翻认定[18] - 股东会表决关联交易，扣除关联股东表决权股份数，非关联股东所持表决权过半数通过[18] 关联交易文件保存 - 关联交易相关文件保存期限为十年[20] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[20] - 制度解释权属公司董事会[22] - 制度经公司股东会审议通过后实施[23]

审计委员会组成 - 委员会由三人组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由独立董事担任，须为会计专业人士，由全体委员过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开四次，至少每季度召开一次，主要复核公司定期报告[12] - 召开会议应提前1 - 2天通知成员，紧急情况可口头通知[12] - 会议应由三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数表决同意方为有效[13] 其他要点 - 会议记录、决议作为公司档案保管十年[13] - 成员任期与董事会一致，任期届满连选可连任[5] - 对董事会负责，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归属公司董事会[15][26]