冠福控股股份有限公司 独立董事专门会议制度 冠福控股股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为了进一步完善冠福控股股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《冠福控股股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件，结合 公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以 通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。 第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表 ...

冠福控股股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 冠福控股股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和健全冠福控股股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经理层进行有效 监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），作为实 施内部审计监督的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本议事规则。 第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规等规范性文件及《公 司章程》和本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公 司章程》及本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关 规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销 该项决议。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少有 一名独立董事为会计 ...

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2023-065 冠福控股股份有限公司 关于新增和修订公司部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 冠福控股股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增和修订公司部分制度 的议案》，具体情况公告如下： 一、新增和修订制度的原因及列表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规 及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和具体经营需要，拟新增和修订部 分制度。包括修订《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名 委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司章程》和新增《独 立董事专门会议工作制度》，共 6 个制度。 具体情况如下表： | 序号 | 制度名称 | 备注 | | --- | --- | --- | | ...

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2023-063 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，姚晓琴先生的辞职报 告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不影响公司相关工作的正常进行。 截至本公告披露之日，姚晓琴先生本人及其配偶或其他关联人未持有公司股 份。 姚晓琴先生在担任公司总经理期间勤勉尽责，公司董事会对姚晓琴先生任职 期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！ 经公司董事会提名委员会提名，公司于 2023 年 12 月 6 日召开了第七届董事 会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任邓海雄先 生（后附简历）为公司总经理，其任期为自董事会会议审议通过之日起至第七届董 事会任期届满之日止。根据《公司章程》第八条规定："总经理为公司的法定代表 人"。因此，公司法定代表人将变更为邓海雄先生。 邓海雄先生任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任总经理职责的要求，符 合总经理的任职条件。邓海雄先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及 《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在 ...

冠福控股股份有限公司独立董事 关于全资子公司向金融机构申请综合授信额度 暨关联交易事项的事前同意函 冠福控股股份有限公司： 根据《上市公司独立董事规则 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《冠福控股股份有限公司章程》《冠福控股 股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为冠福控股股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，就公司拟提交董事会审议的《关于公司为全 资子公司能特科技有限公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》进行了认 真的事前审查，并向相关人员询问了具体情况，现发表如下意见： 公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称"能特科技"）向中国建设银 行股份有限公司玉桥支行（以下简称"建设银行"）申请不超过 2.5 亿元人民币 （币种下同）综合授信额度，荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称"城 发集团"）无偿为此次申请综合授信额度提供连带责任保证担保，公司为城发集 团提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，城发集团为 公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司，系公司关联方，公司为城发 集团提供反担保的交易构成关联交易。 我们认为：本次融 ...

冠福控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 冠福控股股份有限公司 第一条 为建立和完善冠福控股股份有限公司（以下简称"公司"）非独立 董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬委员会"），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非 独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本议事规则。 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规等规范性文件及《公 司章程》和本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公 司章程》及本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关 规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销 该项决议。 第二章 ...

活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [1] - 活动时间为2023年11月某日星期五13:30 - 14:30 [1] - 活动地点在广州，形式为座谈 [1] - 参与人员包括前海开源基金、中信证券等，上市公司接待人员为冠福股份董事、董事会秘书黄浩 [1] 能特科技发展方向 - 依托与帝斯曼和天津药物研究院合作，为合资公司益曼特及天科制药做产业链配套，完善和增加新品种 [1] - 合资企业天科制药计划发展多种原料药，米诺地尔预计2025年正式生产并投向市场，同时推进药物文号落地 [1] - 能特科技积极同步推进米诺地尔中间体相关工作 [1] - 推进项目有维生素K3和诺卡酮，维生素K3有无铬工艺，有环保优势且专利已授权，正推进项目并向客户推广环保理念 [1] - 诺卡酮用于配制柑橘型香精，能特科技具备低成本生产高纯度诺卡酮能力，正推进项目并向下游客户推广，拓展在无毒害驱虫、植物保护方面使用 [1][2] 能特科技未来新增项目定位 - 依托创新发展，以创新为企业名片，结合工艺技术、应用领域、环境保护创新，开发新路径、新产品、新领域 [2] 冠福股份后续安排 - 依靠自身优质产业化解危机，重新出发，做好业务发展，优化资产结构，降低财务压力，提高主营业务盈利能力，早日符合股东分红条件 [2] - 研究健全激励与约束机制，有意对员工进行长期性激励 [2]

一、会议召开基本情况 1、会议召集人：冠福控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会； 证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2023-060 冠福控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 二、会议出席情况 1 2、会议主持人：公司董事长陈烈权先生； 3、现场会议召开时间：2023 年 11 月 13 日（星期一）下午 14:30； 4、现场会议召开地点：湖北省荆州市沙市区园林北路 106 号城发新时代 8 号楼 9 层会议室； 5、网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2023 年 11 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券 交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 11 月 13 日 9:15-15:00 的 任意时间。 6、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。 7、 ...

湖北松之盛律师事务所关于冠福控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 湖北松之盛律师事务所 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 致：冠福控股股份有限公司 湖北松之盛律师事务所（以下简称"本所"）接受冠福控股股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派我们出席公司 2023 年 第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东 大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以 及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。 为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提 供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作 的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本 所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必 需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或 复印件与原件一致。 我们依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大 会规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》 （以下简称"《股票上市规则》 ...

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2023-059 冠福控股股份有限公司 关于控股股东增持公司股份超过 1%的公告 控股股东荆州城发资本运营有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、本次权益变动属于履行前期披露的增持计划，不触及收购要约，不会使 公司的控股股东及实际控制人发生变化。 2、本次权益变动后，公司控股股东荆州城发资本运营有限公司（以下简称 "城发资本"）持有公司股份 307,309,370 股，占公司总股本比例为 11.67%。 冠福控股股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到控股股东城发资本通 知，获悉其于 2023 年 6 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日期间，通过证券交易所的集 中交易方式累计增持公司股份 27,227,372 股，占公司总股本比例的 1.03%。根据 有关规定，现将本次权益变动情况公告如下： 一、增持股份前期披露情况 公司控股股东城发资本计划于2023 年 6 月 7 日～12 月 6 日期间，在遵守中 国证券监督管 ...